卻大揮屠刀，毫不留情。

威脅長沙的日軍第一一六師團一部從湖口乘近百艘艇船橫渡鄱陽湖，向修水南岸陣地東端吳城進攻。

顧祝同急調第三十二軍第一四一師第七二一團和預備第五師進行防禦，中國守軍經過英勇抵抗，日軍施放毒氣進行戰肉搏後佔領吳城，並不是所有的**部隊都如同新一師一般都能有資格裝備防毒面具，中**隊在傷亡慘重的情況下棄守吳城，退守赤岸山二線陣地。

日軍第一零一師團一部向則塗家埠方向實施反攻擊，第一一四師團一部及獨立混成第三十旅團向永修、虯津市方面進攻。

日軍在近百門大炮火力掩護下，再次強渡修水河，一舉突破守軍陣地，與中國守軍第三十二軍之第一四二師、第七十九軍之第七十六師和第四十九軍之第一零五師與進犯之日軍展開激戰，缺乏炮火掩護沒有制空權的中國守軍傷亡慘重，被迫向後撤退。

沒等自己集結部隊增援薛嶽，顧祝同就遭到了日軍從側翼轉向過來的威脅，於是顧祝同仔細斟酌之後，命令第十九集團軍急調第九十八師，第一一八師、預備第九師馳援南昌右翼守軍，因雨後潦河水暴漲被阻。

日軍第六師團與第一零一師團、第一零六師團兵臨城下執行後，薛嶽也命令第十九集團軍之第三十二軍以主力由修水南岸火