進城中的叛軍主動退去，呂布不禁鬆一口氣。喝令大軍不得追擊，以免被西涼鐵騎伏擊。此後兩個時辰裡。呂布大軍便駐紮在州牧府周圍，而他本人和帳下一干僚屬則絞盡腦汁思考突圍對策，卻終是一籌莫展，無計可施。

臨近正午時分。呂布毅然決定率部從無人防守的南門突圍，而後退往廣陵。在他想來，只要能夠突圍出去，他就可以召集各郡兵馬，重整旗鼓，集結全部兵馬，屆時便無須懼怕西涼軍，完全有能力與西涼軍正面一戰。

然而就在呂布率部離開州牧府的同時，局勢突變。西涼軍左軍師賈詡率領數萬步軍趕到下邳城東門外。並將眾多攻城軍械擺在陣前，儼然是大舉攻城的架勢。眼見西涼大軍來勢洶洶，東門守軍不免為之膽寒。當即便有數以百計的守城兵士棄城而逃，既而一發不可收拾，片刻之間東門守軍便跑得乾乾淨淨，從而將東門拱手送給賈詡大軍。

輕而易舉拿下東門之後，賈詡當即調兵遣將，分兵攻取西門和州牧府。隨即賈詡大軍長驅直入。前後不到半個時辰便剿滅四千餘敵軍，俘獲五六千名降兵。並攻克州牧府。

而駐守北門的李利得知賈詡已率軍趕到之後，當即兵分兩路，發起全面進攻。其中，桓飛、紀靈和張勳等將領率領兩萬步騎直接前往南門，於城外設伏，截殺呂布敗軍。餘下兵馬則由李利親自率領直奔州牧府，與賈詡大軍前後夾擊，一舉奪取大半個下邳城。

果不其然，當呂布得知西涼軍又有援軍到來之後，忙不失迭地率軍衝出南門，試圖逃往廣陵。結果卻中了埋伏，被搶先趕到南門外設伏的桓飛、紀靈大軍迎頭痛擊，打得呂布大敗而歸，不得不退回南門，據城死守。

不過，退守南門的呂布亦非善類，悍然命令帳下將士強行拆除了數百幢房屋，將城中通往南門的道路全部堵死，從而將下邳城南一大片區域改造成相對**的城中之城，即南城。隨後，呂布及其帳下數千名殘軍死守南城，負隅頑抗，做困獸之鬥，並聲稱血戰到底，誓死不降。

天現異象，彩虹凌空。

隨著彩虹遁去，午後的驕陽普照大地，下邳城外一片鬱鬱蔥蔥。

南門城外，李利勒馬陣前，左右兩側赫然是左軍師賈詡和右軍師郭嘉，身後二十餘位軍中悍將依次排開，而後便是足足五萬步騎。而呈現在城頭守軍眼裡的則是旌旗獵獵，兵戈森森，放眼望去，城下全是密密麻麻的西涼軍，軍威如獄，殺氣沖天。

“主公稍候片刻，末將這便上前喊話，讓呂布那廝出來答話！”

勒馬站在李利身後的桓飛，看到自家主公注視著南門城頭，當即提韁策馬便要出陣喊話，卻被李利擺手制止了。

“不必了，話不投機半句多。事到如今，孤與呂布已無話可說，既如此又何必多此一舉呢！”李利輕聲嘆息道。桓飛、許褚等將領聞言後神色微變，眼底閃過一抹喜色，卻又不敢表現出來，因為呂玲綺此刻就在他們身旁。

顯然，桓飛和許褚等將領都對呂布抱有極深的成見，或者說他們對呂布這些年來的所作所為深為不恥，說是深惡痛絕亦不為過。是以他們很擔心自家主公此番再對呂布手下留情，亦或惜才心切，又想將呂布收錄帳下。但現在聽到李利這番話後，他們不禁心中一寬，終於可以放心了。

既然李利對呂布已無話可說，那就說明李利沒有收服呂布的心思。如此以來，呂布此番便死定了，誰也救不了他，即便是呂玲綺開口求情亦是徒然。這是因為李利不是一個耳根子軟的人，很多事情他從不輕易表態，但是一旦表明態度便不容更改，沒有人能讓他改變心意，收回成命。在這一點上，桓飛和許褚等人深信不疑，篤定沒有人能讓自家主公改變初衷。

就在桓飛等將領暗自欣喜之際，郭嘉輕聲道：“主公既然無意與呂布對話，便無須親赴南門。眼下我大軍已將南城重重圍困，只須主公一聲令下，不出兩日便可將整個南城徹底摧毀，使其成為一片廢墟。”很明顯，郭嘉與桓飛、許褚等人的看法截然不同，他並不認為李利剛才那番話是當眾表態，反倒覺得李利的話是言不由衷。

李利微微搖頭，神色平靜地道：“再看一眼吧，看一眼少一眼，權當給昔日的故友送行。現如今，昔日的故人已經越來越少了，大多數諸侯都已相繼伏誅，眼下便輪到呂布了。孤與他相識多年，如今前來探望一番，也不枉相識一場。”郭嘉聞言神色詫然，眼神頗為茫然，遂扭頭與賈詡對視一眼，卻見賈詡微微搖頭，同樣拿捏不準李利的心意。

但是，李利的話中有一個字眼兒讓郭嘉、賈詡和桓飛等