織設立了“印度解放游擊隊司令部”，並派遣多名中央委員分赴全國不同地區去領導和指揮游擊隊。很快，起義的烈火便在印度各地燃燒起來。

儘管英國人這場武裝起義採取了種種預先防範措施，但由於起義的範圍廣大（很多地方是印度民眾進行的自發起義），英軍對約三分之二的印度鄉村失去了控制，而整個印度到處都燃燒著起義的燎原之火。一份英國情報部門的報告寫道：“這不僅僅是如何對付‘自由印度’組織的問題，而是要對付一場全民族的暴動。1857年的歷史（指1857年至1859年印度民族大起義）似乎正在重演。”

邱吉爾不能忍受這種“混亂”情況在印度無休止地發展下去。他不理會還在監獄裡的甘地等人發出的“和平呼籲”，而是嚴令英印軍政當局馬上“採取措施恢復印度的秩序”，英國駐印度最高司令官蒙巴頓釋出命令，由韋維爾上將指揮英軍以及部分廊爾喀僱傭軍，在空軍飛機的支援下，開始對“自由印度”領導的游擊隊發動大規模攻勢。雙方進行了激烈交戰。

由於印度解放軍游擊隊得到來自於中國的支援，英軍對游擊隊的每一次進攻都受到了頑強的抵抗。由於游擊隊出沒不定，疲於奔命的英軍常打敗游擊隊收復的一些城鎮在英軍離開後又落到了游擊隊手中。一系列的失敗表明，游擊隊在同技術兵器佔有優勢的英軍正面作戰時缺乏經驗，他們也不善於進攻英軍牢固設防的據點。而正如一些英國檔案所表明的，根據在新加坡有過對付當地華人起義軍“經驗”的韋維爾上將的報告，英印軍司令部認為不僅要擊潰游擊隊，而且要切斷游擊隊和後方的聯絡，這樣才可以把起義鎮壓下去。因此，英印軍司令部下令對支援起義者的地區的印度人民採取專門的報復措施，包括在城市裡大規模地槍殺和平居民。為了震懾起義者，韋維爾還下令將被俘的起義軍人員綁在大炮前，然後當著印度人的面將他們開炮轟成碎片——之所以採取如此殘忍的行刑方式，是因為信奉“轉世”的印度人認為，如果他們的屍體被毀滅，他們將不會有來生，韋維爾認為這是對印度人最嚴厲的懲罰。對於起義者的傷員，韋維爾也同樣採取了同樣的殘酷手段，讓英國坦克和卡車在游擊隊傷員們躺臥的田野上開來開去，把他們通通碾死。

英軍的暴行激起了印度人更猛烈的反抗，很多城市都遭到圍攻。為了支援國內的起義運動，鮑斯親率“印度解放軍”第1師從英帕爾平原進入印度境內，儘管鮑斯所部在前進過程中遭到了英軍的阻擊，一度損失慘重，但印度解放軍所到之處，民眾群起響應，前來進攻的英軍很快便陷入到起義者的汪洋之中，無力進攻的英軍只能據守在大城市和交通線上，惶惶不可終日。而印度解放軍得到了民眾的廣泛支援，力量日益壯大起來，1943年10月1日，鮑斯率軍攻克了達卡，10月15日，辛格率領的一支印度解放軍在當地起義軍和一支中國分艦隊的火力支援下攻克了加爾各答。到當月月底，整個孟加拉全境宣告解放。

面對咄咄逼人的印度解放軍，英國人決心要斬草除根，蒙巴頓下令發起全面攻勢，“消滅一切叛亂分子，無論男女老幼”。12000名英軍從印度中部地區調往東部，此外還有澳大利亞、紐西蘭和加拿大軍共25000人的部隊參戰。

印度解放軍及游擊隊吸取了此前同英軍的教訓，採取了“避實就虛”的戰略，並且取得了成功，英國人的這次大規模攻勢一無所獲，沒有“收復”任何城市，沒有抓住一個俘虜，更沒有消滅印度解放軍和游擊隊的主力及指揮機關。恰恰相反的是，在這次戰鬥中，游擊隊卻建立了面積更大的解放區。而在英軍發動大規模進攻時，游擊隊會自動放棄老解放區，到其它地方去建立新的解放區，這也成了游擊隊以後幾次反擊英軍圍剿的典型戰術。

印度民族解放鬥爭的蓬勃發展使邱吉爾坐立不安，特別是華軍在南洋地區的兵力調動使邱吉爾認為華軍也將在印度登陸，因此消滅印度游擊隊便成為當務之急。他在11月給蒙巴頓和霍普總督發去了多封急電，要求在華軍向印度展開進攻前儘快消滅游擊隊。蒙巴頓召集韋維爾、斯利姆等人商討對付游擊隊的策略。並於12月把東部英軍司令部改名為印度集團軍群司令部，由他本人直接指揮韋維爾和斯利姆。

韋維爾在12月25日下達了發動攻勢的命令，攻勢被分為三個階段。第一階段是包圍在巴特納的印度解放軍及游擊隊陣地，然後在第二階段插入印度解放軍及游擊隊控制的印度東部地區領土並消滅大部分游擊隊。第三階段英軍計劃收復達卡，以及加爾各答。