劉文輝將軍早年畢業於保定軍官學校，頗懂一些韜略。自從一九二七年，他同劉湘、楊森、劉成勳、鄧錫侯、田頌堯、賴心輝等七個四川軍閥將“五色旗”換成“青天白日”旗之後，互相爭雄的內戰，反而愈演愈烈。在這中間，為了攫取四川霸主的寶座，他充分顯示了自己的聰明才智。首先他制定了“內外並舉，左右開弓”的總方針。也就是說，一面消滅四川境內的對手，一面在夔門外拓開局面。為了達到這個總目標，他在力量還不大的時候，著意於同鄧錫侯、田頌堯的聯合，以對抗劉湘和楊森的結盟，避免了自己的孤立地位。不久，他就著軍服，乘白馬，挎洋刀，在成都西較場就任了國民黨二十四軍軍長。孫子兵法有一條：“不戰而屈人之兵，善之善者也。”劉文輝是領會了它的真諦的。為了吞併老牌軍閥劉成勳的領地，他首先收買了劉成勳的三個師長，把牆腳挖空，然後一舉突襲，不費吹灰之力，就將雅安、西昌等雅屬寧屬要地歸為己有。他在得意之餘，還給劉成勳打電話說：“劉軍長，你是老前輩，時代不同了，請你打個讓手，我要到雅安來。”其後，劉文輝又乘其他軍閥混戰之機，驅逐了賴心輝，佔領了江津等地。至此，劉文輝已據有上下川南，寧、雅屬和上下川東部分地區共七十餘縣地盤，盛極一時。一九二九年三月，成都舊督署衙門張燈結綵，冠蓋如雲，蔣介石的代表親自捧了四川省政府主席的大印，授給了劉文輝，這是他一生中的頂峰。可是省主席的印綬與獨霸全川的野心，還有不小距離。因為這時的四川，還是一個互相對立的三角。一是劉湘以重慶為中心的下川東；一是李家鈺、羅澤州、楊森盤踞的北道；一是劉文輝、鄧錫侯、田頌堯盤踞的川西南和川北。劉文輝暗暗盤算，要想獨霸全川，三角中必須先吃掉一角，剩下一角就好辦了。於是他竭力慫恿鄧錫侯討伐李家鈺。在這次戰爭中，劉文輝又擴大了防地，收編了部隊，最後就剩下劉湘和劉文輝兩大派了。

一九三二年八月，二劉的爭雄之戰爆發了。這次戰爭持續了兩年之久，是四川軍閥混戰中規模最大的一次，戰線連綿千里，雙方投入兵力數十萬人。無辜計程車兵死亡六萬多人，給四川人民帶來了無窮的災難。可是熟諳韜略的劉文輝卻未能取勝。他先退出了瀘州、宜賓，以後又退出了成都。在新津撤退時，劉文輝已經聽到槍聲，他的馬弁慌得把床上的鴉片煙具抱起就跑，連劉文輝的印章和作戰地圖都丟掉了。最後劉文輝才跑到雅安這個地方。一向忠於劉文輝的部下，紛紛離去。當初的十餘萬雄師，只剩下兩萬餘人；當初的七十餘縣，只餘下雅安一隅。秋風孤城，夜深獨坐，真真是好不痛煞愁煞人也！要知道，享受過榮華富貴、權力地位一類滋味的人，一旦失去它時，是比從未得到過它的人，是更為痛苦難忍的。

這暗淡的日子剛剛過了一年多，忽報朱毛紅軍已經由貴州進入川南古藺、敘永一帶，準備渡江。這訊息自然帶來一陣驚悸，後來聽說紅軍又返回貴陽，一時輕鬆了許多。不意四月下旬，紅軍突臨金沙江南岸，面臨的正是自己的地盤。他就開始睡不好覺了。從內心說，他是很怕拼掉自己手裡的一點小資本的。這點兵力一拼掉，也就永難東山再起，甚至連雅安這點地盤也難保住。然而不打又如何呢？與任何政治勢力不同，紅軍是要打土豪分田地的，覆巢之下豈有完卵？他翻來覆去地考慮，得不出一個滿意的結論。正在為難之際，他的足智多謀的章參謀長說：“軍長不要憂慮，叫我看，紅軍來未嘗不是好事。”劉文輝說：“怎麼是好事呢？”章參謀長說：“我們在這樣一個小地方，都快困死了，何時才是出頭之日？現在共軍一來，我們正好向蔣介石要槍要錢，擴大部隊。再說，這一帶山川阻隔，地形險要，紅軍走的正是石達開覆亡之路，只要我們嚴加防堵，薛嶽他們從南面一壓，朱毛不難就擒。到那時候，蔣介石說不定就要親自請您回成都呢！”劉文輝一聽，果然有理，憔悴的黃臉上微微露出久已丟卻的笑容。遂立即打起精神，部署兵力，以金沙江為第一道防線，大渡河為第二道防線，嚴密防堵紅軍。另外，還東拼西湊地新立了不少番號上報，以便多要一點餉糈械彈。不料為時不久，紅軍即渡過金沙江，包圍會理，接著又迅速北上，眼看就到了跟前。劉文輝心中未免忐忑不寧。這時接到蔣介石一封急電：“大渡河天險，共軍斷難飛渡，薛嶽總指揮率領十萬大軍跟追於後，望兄督勵所部，嚴密防守，務將共軍徹底消滅於大渡河以南。如所部官兵敢有翫忽職守，致使河防失守者，定以軍法從事。”劉文輝看了這封措詞嚴厲的電報，心中頗為不悅，想起康澤的別動隊來到雅安進行監視，心中更為憂煩。至