壁清野，與周軍對峙，但是監軍武守謙認為敵至城下，不能避戰，必須出擊，監軍是王昭遠的親信，他和王昭遠一樣，向來在軍中飛揚跋扈，又是自信心爆棚，他認為高彥儔畏敵如虎，便決心親自率兵迎敵。

武守謙率所部數千人出戰，大敗而歸。周軍跟蹤追擊，突入羹州城內，高彥儔力戰不勝，憤愧自殺，武守謙則投降了周軍。

周軍佔領疊州後，繼續沿江西上，收降萬、開、忠、遂等州，開啟了由長江入蜀的大門。

漢興二年（965年）正月，蜀主孟昶得知王昭遠接連慘敗，驚懼之餘，大失方寸，命令由素不習武地太子玄品為元帥，率兵萬餘增援西蜀的重要屏障劍門。

這時，周軍北路軍自利州直趨劍門，進佔益光。

劍門險峻，姜暉親率萬餘精兵，由劍門東南的來蘇小路進軍，繞至劍門之南，斷掉了西蜀軍的後路。

曹彬自率精銳從正面進攻劍門。

西蜀守軍一部見周軍由小路往來蘇，棄寨而逃；樞密王昭遠早就沒有孔明的氣度，在驚慌中，處置失當，僅以偏將防守劍門天險，自率大軍退守漢源坡。

曹彬所部乘勢前後夾擊，天險劍門被攻克，大軍馬不停蹄，直逼漢源坡。

此時王昭遠早已拱手交權，根本不敢直上前線，就由蜀將趙崇韜佈陣迎戰，漢源坡，兩軍未經激戰，蜀軍就完敗，全軍投降，王昭遠被擒獲於床上，抓他的軍士聞到身上一股屎尿之味。

蜀太子元品剛剛進兵至綿州，聽到劍門已失，不敢接戰，便倉皇逃回成都。

一月中旬，北路周軍直逼成�