據1941年度作戰計劃，同時為了防止在日軍發動太平洋戰爭，部分兵力調走的新情況下，中國軍隊趁勢反擊局面的出現，先發制人，於1942年初在華北全區展開作戰，主要有“掃蕩”太行、太嶽、晉西北八路軍的作戰，在山東進攻國民黨軍于學忠、孫良誠部的作戰，其中孫良誠率部投敵。

在此期間，1942年2月，日軍華北方面軍召開參謀長會議，傳達了“1942年度肅正作戰計劃”，其要點是：“由方面軍直接指揮消滅本年度肅正重點河北省北部的中共平原根據地，一舉將該地區建設成為治安區。各集團軍應予以配合，或在各自負責地區內徹底進行肅正工作”。＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰史室：《華北治安戰》（2），朝雲新聞社，1971年版，第141頁。＇

為此，日軍一面準備預定於5月開始的冀中作戰，一面以第27師從4月初開始對冀東、第12集團軍和第110師從4月末開始對冀南、第110師和獨立混成第15旅從4月下旬開始在冀西進行“掃蕩”。上述4月開始的“掃蕩”，其用意在於對上述各地進行鉗制，以配合5月開始的冀中作戰和第1集團軍遂行晉冀豫邊區（太行）作戰。與此同時，日偽於3月開始推行第四次“治安強化運動”，一直持續到6月份。

中共中央北方局和八路軍總部，根據1942年2月3日以來日軍時太行、太嶽等地實行“清剿”、“掃蕩”的特點，於2月11日、18日、25日連續發出叵“掃蕩”指示。要求防止和克服因太平洋戰爭爆發而產生的輕敵麻痺，盲目樂觀情緒，因敵人殘酷燒殺、親人遇害而產生的拼命蠻幹現象，以及因故情嚴重而產生的消極悲觀、驚慌失措情緒；各級領導機關必須精幹，主要負責人適當分散，到部隊、基層領導對敵鬥爭，“反對拖著機關跑‘掃蕩，的現象，反對等待‘掃蕩’過後再進行善後工作的現象。必須使一切黨及政府群眾團體的機構在戰爭環境中仍能堅持工作，仍能更緊張的進行工作”；切實實行堅壁清野，加強民兵自衛隊組織指揮，群眾轉移時，“反對依據狹隘的經驗鑽固定的溝渠和窯洞”；在作戰指導上，應以打破敵長期“掃蕩”與分散“清剿”為目的，以內外線相結合的戰法，粉碎敵之“掃蕩”；“必須立即根據北方局1月會議的決定，派遣武裝工作隊，攜帶大量宣傳品，到敵佔區及各聯絡公路沿線去工作”；進一步加強軍民合作。

冀中平原抗日根據地反1942年“五一”大“掃蕩”

日軍認為，冀中是“糧倉”，在戰略上、經濟上居於重要地位，八路軍已經在此根深蒂固，這裡正成為缺乏農產品的太行山區抗日根據地供應、培養戰鬥力的基地，只要扼殺這一基地，就會收到很大成效。因此，日軍華北方面軍選擇冀中為1942年度的主要作戰物件。4月中旬，日軍華北方面軍制定了冀中作戰實施計劃，其方針是：“對以呂正操為司令的冀中地區的共軍主力，進行突然襲擊的包圍作戰，摧毀其根據地，同時在政治、經濟、思想上採取各種措施，以便將該地區一舉變為治安地區”。＇〔日〕防衛廳防衛研修所戰吏室：《華北治安戰》（2），朝雲新聞社，1971年版，第157頁。＇　日軍參加“掃蕩”的兵力共5萬餘人。

大“掃蕩”前，由於日軍不斷“蠶食”，冀中抗日根據地基本區的面積、人口均已減少了約2/3，只剩下3000餘個村莊，約280萬人口，1。9萬平方公里土地。中共冀中區黨委和冀中軍區預料敵將“掃蕩”冀中，發出指示，要求作好反“掃蕩”準備。各部隊擬定了分散活動的方案，劃分了活動區域，規定主力團一般以營為單位，基幹團、地區隊以連為單位活動，機關及醫院學校、工廠等非戰鬥單位，進行了疏散。但是，對日軍“掃蕩”的殘酷性、長期性、嚴重性仍然認識不足。

5月1日，日軍開始第一期“掃蕩”，動用兵力約1。5萬人，地區限於邊緣區，其企圖在於將八路軍壓縮到滹沱河、滏陽河與德石路之間的三角地帶之內。到9、10日，日軍第41師由山西開到德石線展開，完成了合圍。冀中區黨委、軍區曾於7日指示，主力部隊大部轉向敵側後，但無法執行，機關、部隊大部被迫退向根據地中心區，陷於擁擠、被動局面。11日，日軍轉入第二期“掃蕩”，對抗日根據地中心區進行分割圍殲。冀中軍區除留主力一部堅持中心區鬥爭外，領導機關和主力大部陸續突圍，向外轉移，13日，軍區機關率領第27團等，轉至溢陽河以東地區。日軍則出動所有的兵力共5萬餘人，連續圍追堵截向外突圍的八路軍部隊。

5月16