曲、保德、五寨、岢嵐等7座縣城及離石、軍渡、磧口等地，並西渡黃河，一度攻陷保德對岸的府谷。

為粉碎敵之圍攻，第120師師長賀龍、副師長蕭克、政治委員關嚮應，率主力於28日由同蒲鐵路星夜回師根據地，以第358旅主力轉向離石、軍渡以北地區，側擊西犯之敵；第359旅主力轉至岢嵐地區，阻敵南侵。

3月2日，軍渡、磧口之日軍撤離黃河渡口，向北進犯，日軍圍攻晉西北根據地的企圖已明。針對上述情況，毛澤東主席於3月6日電示八路軍總部及第120師：應與國民黨軍傅作義部協同作戰，集中主力打擊敵軍一路，“破壞敵之包圍計劃，鞏固晉西北根據地，策應其它區域之作戰。”遵照毛澤東的指示，第120師首長決心集中4個團的兵力，首先打擊五寨、岢嵐之敵，爾後再向神池、寧武之敵反擊。

3月7日，第359旅首先將日軍第26師第11團1000親人圍困於岢嵐城內。敵連續被圍三天三夜後，於10日棄城北逃三井鎮，第359旅之第717團夜襲三井鎮，殲敵300餘人，俘敵28人，其餘日軍逃向五寨。三井殘敵會同五寨之敵共1000餘人，憑藉五寨城固守。第120師以一部兵力圍困五寨城，主力則集中在五寨至神池之間，相機殲敵。3月12日，日軍400餘人由五寨出城反撲，被第358旅之第715團擊退。

17日，第358旅於義井以南之虎北、山口村與神池出授的日軍1000餘人遭遇，殲日軍300餘人，迫敵退向義井。

18日，三岔堡日軍出動200餘人增援五寨，又被第359旅之第717團擊退。至此，五寨之日軍完全陷於孤立。自3月20日起，日軍被迫全線撤退。

第120師遂收復五寨、保德、河曲、偏關4城，並乘勝截殲撤退之敵。21日，第120師在田家窪、鳳凰山等地又殲敵300餘人，並隨即收復神池。31日，第120師又於石湖河地區殲滅日軍300餘人，並乘勝收復寧武縣城。至此，被日軍侵佔的晉西北7座縣城全部被第120師收復。

此次反圍攻作戰，晉西北抗日根據地軍民共殲滅日偽軍1500餘人，繳獲山炮1門、步機槍200餘支、汽車14輛、騾馬100餘匹。這一勝利，不僅挫敗了日軍摧