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馬謖和王平帶著兵到了街亭，看了看地勢。馬謖笑著說：“丞相也太多慮了。這麼個偏僻的地方，魏兵怎麼敢來呢！”王平說：“雖然魏兵可能不敢來，但是咱們也應該在這五路總口紮營啊；然後讓士兵砍些樹木做柵欄，這樣才能長久防守。”馬謖卻說：“當道怎麼能是紮營的地方呢？這邊有一座山，四面都不連著，而且樹木特別多，這可是上天賜給我們的險要地勢啊。咱們就在山上屯兵。”王平著急地說：“參軍你錯了。要是在當道屯兵，築起城牆，就算敵軍有十萬，也沒法偷偷透過；現在要是放棄這個要道，在山上屯兵，要是魏兵突然來了，把山四面圍住，那有什麼辦法保住自己呢？”馬謖卻大笑起來，說：“你真是女人的見識！兵法上說：佔據高處，往下看，就像劈竹子一樣容易。要是魏兵來了，我讓他們一個都回不去！”王平說：“我跟著丞相經歷了很多次戰鬥，每次到一個地方，丞相都會詳細地指導我們。現在看這座山，可是絕境啊。要是魏兵截斷了我們取水的道路，士兵們不用打仗自己就亂套了。”馬謖不耐煩地說：“你別胡說八道！孫子說過：把軍隊放在絕境，士兵們就會拼死作戰。要是魏兵截斷了我們取水的道路，蜀軍難道不會死戰嗎？一個人能頂一百個呢。我向來熟讀兵書，丞相很多事都還問我呢，你怎麼能阻攔我呢！”王平說：“要是參軍你想在山上下寨，那就分給我一些兵，我自己在山的西邊扎一個小營寨，形成掎角之勢。要是魏兵來了，咱們還能互相照應。”馬謖不聽他的。

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忽然有山裡的居民成群結隊地跑過來，報告說魏兵已經到了。王平想離開。馬謖說：“你既然不聽我的命令，那我給你五千兵，你自己去紮營吧。等我打敗了魏兵，到丞相面前可別想分功勞！”王平就帶著兵在離山十里的地方紮營，畫好了圖本，連夜派人送給孔明，還詳細說了馬謖在山上下寨的事。

再說司馬懿在城裡，讓次子司馬昭去前面探路：要是街亭有兵防守，那就按兵不動。司馬昭奉命去探查了一遍，回來對他父親說：“街亭有兵把守。”司馬懿嘆了口氣說：“諸葛亮真是神人啊，我比不上他！”司馬昭卻笑著說：“父親您怎麼自己滅自己威風呢？我看街亭很容易攻取。”司馬懿問：“你怎麼敢說這樣的大話？”司馬昭說：“我親自去檢視了，當道並沒有營寨柵欄，軍隊都在山上屯著，所以我知道能攻破。”司馬懿一聽，特別高興，說：“要是軍隊真的在山上，那可真是老天讓我成功啊！”於是就換了衣服，帶著一百多騎兵親自去檢視。這天晚上天氣晴朗，月亮很亮，他們一直到了山下，在周圍巡邏檢視了一遍，才回去。馬謖在山上看到了，大笑說：“他要是命大，就不會來圍山！”還傳令給各位將領：“要是敵軍來了，只要看到山頂上紅旗揮動，就從四面衝下去。”

司馬懿回到營寨後，讓人去打聽是誰帶兵守街亭。回報說：“是馬良的弟弟馬謖。”司馬懿笑著說：“空有虛名，就是個庸才罷了！孔明用這樣的人，怎麼能不誤事呢！”又問：“街亭左右還有別的軍隊嗎？”探子回報說：“離山十里有王平安營紮寨。”司馬懿就命令張合帶一軍，擋住王平的來路。又讓申耽、申儀帶兩路兵圍山，先截斷取水的道路；等蜀軍自己亂了，再趁機攻擊。當天夜裡就安排好了。

第二天早上，張合帶兵先到了馬謖軍隊的背後。司馬懿就大規模地驅趕軍馬，一下子把山四面圍住了。馬謖在山上一看，只見魏兵滿山遍野都是，旌旗飄揚，隊伍嚴整。蜀軍看到這個情景，都嚇得膽戰心驚，不敢下山。馬謖揮動紅旗，可是軍將們你推我我推你，沒有一個人敢動。馬謖大怒，殺了兩個將領。眾軍害怕極了，只好努力下山去衝擊魏兵。可是魏兵一動不動。蜀軍又退回山上。馬謖看事情不妙，就讓軍隊緊緊守住寨門，只等外面的救援。

再說王平看到魏兵來了，就帶兵來殺，正好遇到張合；打了幾十回合，王平勢單力薄，只好退走。魏兵從早上辰時把山圍住，一直到晚上戌時，山上沒水，士兵們也沒飯吃，營寨裡大亂。一直鬧到半夜，山南邊的蜀軍開啟寨門，下山投降魏兵。馬謖想阻止也阻止不了。司馬懿又讓人沿著山放火，山上的蜀軍更亂了。馬謖知道守不住了，只能帶著殘兵從山的西邊逃下去。司馬懿故意放開一條大路，讓馬謖過去。背後張合帶兵追來。追了三十多里，前面鼓角齊鳴，一隊軍隊出來，放過馬謖，攔住張合；一看，原來是魏延。魏延揮刀縱馬，直取張合。張合回軍就走。魏延驅趕著士兵追趕，又奪回了街亭。追了五十多里，突然一聲喊，兩邊的伏兵一起出來：左邊是司馬懿，右邊是司