投彈和掃射的命中率也大大降低，對守軍不再構成什麼威脅，只好在扔空機艙中的炸彈後停止了進攻。

日機的進攻剛一停止，沒等大家回味一下剛才的小小勝利，日軍的炮擊就開始了。大家不得不都低頭躲到戰壕裡，大部分人都將耳朵捂緊，或者在耳中塞入大團棉花，忍受著耳邊此起彼伏的爆炸聲。好在日軍見大炮轟擊的效果不大，為了節省彈藥，很快停止了射擊，但川軍修建的防禦工事也被炸得殘缺不全。

沒等大家來得及修復工事，日軍的衝鋒又開始了。幾十名日軍步兵躲在坦克後面，伴著一路的隆隆聲朝川軍陣地逼近。劉世英見狀，連忙製作了幾捆集束手榴彈，和王名揚和其他友軍一起，利用戰壕通道作掩護，包抄到日軍衝鋒部隊的側前方。大家沉住氣，待日軍坦克靠近身邊時，立即將手榴彈塞進幾輛坦克的履帶之中。只聽轟地幾聲劇烈的爆炸聲響，吃了手榴彈的坦克被炸成了一堆廢鐵。

被炸燬的坦克後面的日軍步兵失去了掩護，成為了戰士們的活靶子。大家先是對準他們腳下扔出幾隻手榴彈，待其陷入混亂之時，端起手中的步槍和機槍一陣猛射。日軍步兵中彈後紛紛躺下，沒死的連忙一邊開槍還擊，一邊紛紛後退。其他日軍坦克見勢不妙，連忙掉頭逃跑。劉世英和戰友們隨即衝出，一部分繼續射擊日軍步兵，一部分爬上日軍坦克頂部，掀開頂蓋，拉開手榴彈扔將下去，然後合上蓋子用力壓緊。坦克手一個個先後被炸死，沒死的立即被補上一槍。

日軍的衝鋒被打退後，又故伎重演，再次架炮對著守軍陣地猛轟，在判斷守軍大多被炸死後，仍令步兵繼續衝鋒。這時，劉世英和戰友們便從掩體中冒出來，給來犯的日軍大量殺傷，日軍不得不再次撤退。就這樣，守軍打退了日軍的幾次衝鋒，日軍不敢再冒進，只是時不時地對守軍進行幾次騷擾性炮擊。戰場上暫時平靜下來，雙方都在抓緊時間休整，飽受日軍優勢炮火襲擊的川軍傷亡也很大。

雙方相互對峙了一段時間，王名揚見對面陣地的日軍半天沒有動靜，很是奇怪，對劉世英說道：“小日本好像停止進攻了，這是怎麼回事？”

劉世英也觀察了一番日軍的動靜，思考了一陣，說道：“窮則思變，日軍見正面難以攻克，很可能會從側面包抄我們的後路，我們必須加以警惕。”

王名揚點點頭，兩人將自己的判斷報告給一線守軍的總指揮，對方收到後立即派出偵察兵到陣地兩側觀察敵情。過了一會兒，一名偵察兵回來報告說，陣地西北面發現敵軍動向，約1000名日軍正透過附近的小路包抄己方陣地。劉世英和王名揚聽說後，主動請求帶部前去截擊日軍抄襲部隊。守軍指揮官同意了，派出一支快速部隊，令兩人所部與其同行。兩人得令後立即隨部隊出發。

截擊部隊出發後，很快到達位於陣地西北面的一處山溝。這時，先前派出的偵察兵騎馬回來，報告說前方有日軍活動痕跡，距離己方不到一小時路程，正快速朝這個方向趕來。劉世英聽後，觀察了一陣周圍的地形，問傳令兵道：“你知道除了這裡，附近還有沒有其他道路，能夠直接到達我軍的陣地後方？”

傳令兵回答道：“沒有了，這裡是日軍的必經之處，除非他們想爬山過來。”

於是劉世英向指揮部隊的軍官建議道：“我們現在所處的這個地方是山澗的一條深溝，兩邊是山體和高地，非常有利於部隊隱蔽和襲擊過往的敵軍。既然日軍已經離這裡不遠，不如我們就在這裡設伏，打他們一個措手不及！”

對方認可了劉世英的建議，命令部隊就地在山體兩側隱蔽，抓緊時間修築工事，做好了戰鬥準備。不一會兒，日軍大部隊浩浩蕩蕩開過來了。日軍為了快速行軍，只攜帶了少量重武器，大部分部隊是騎兵和步兵。日軍靠近川軍伏擊區域後停了下來，日軍指揮官小心翼翼地觀察了一陣兩側高地上的動靜，下令讓炮兵架炮對準山體上的可疑目標進行轟擊，一時間山澗中炮聲大作。

川軍部隊任日軍狂轟濫炸，依舊沉住氣隱蔽不出，即使有人被彈片打傷也咬著牙不出聲，好在川軍隱蔽地很好，付出的傷亡代價並不大。過了一會兒，日軍停止了炮擊，開始令小股部隊到山體上搜尋檢視。劉世英發現日軍自從在山西平型關遭到慘敗後，顯然開始變得小心謹慎起來，看樣子一場惡戰在所難免。

不久，日軍的偵查部隊發現了川軍部隊的存在，開始趴在山坡上向川軍戰士們射擊，眾人不得不開槍還擊。經過一番戰鬥，戰士們雖然消滅了山體上的日軍，但卻遭到了山腳下日軍優勢火力的襲擊，傷亡也很大。日軍