、字德昂。玄德曰：“向日，公苦諫劉璋阻備入川，今，何故來投？”李恢曰：“良禽擇木而棲，賢臣擇主而事。前諫劉璋者，乃人臣本分也，既不能用，知其必敗。今將軍仁德佈於蜀中，大事必成，故來歸耳。”玄德曰：“先生來歸，必有清誨教備。”李恢曰：“今，馬超在進退兩難之際，恢與其曾有一面之交，願去說超來降。”玄德大喜，即遣李恢前往。

李恢徑至超寨，門軍通報。馬超曰：“李恢此來，必是說我。”遂喚二十名刀斧手埋伏帳下，但聽號令，將來人砍為肉醬。李恢從容而入。馬超端坐，厲聲問曰：“汝來何干？”李恢曰：“來做說客。”馬超曰：“我匣中寶劍新磨，汝言不通，請試劍鋒。”李恢曰：“將軍之禍不遠矣，恐新磨之劍，自將試之。”馬超曰：“我有何禍？”李恢曰：“我聞越之西子，善毀者不能閉其美；齊之無鹽，善美者不能掩其醜。日中則昃，月滿則虧，天下共見之常理也。今將軍與曹操有殺父之仇，和隴上有滅門之恨，前不能退荊州之兵而救劉璋，後不能制楊松而見張魯，可謂四海難容，進退無路。設若復有渭橋之敗，冀城之失，將軍何顏見天下人乎？”馬超聞言大汗淋漓，遂離座謝曰：“公言極是，望請賜教。”李恢曰：“既如此，帳下何故埋伏刀斧手？”超大慚，叱退刀斧手。李恢曰：“自古以來，文臣武將必依明主，方能建功立業。劉皇叔禮賢下士，必成大業，故我舍劉璋而投之，將軍尊父曾與其共約討賊，將軍何不棄暗投明，以圖上報父仇，下立功名。”馬超聞言大喜，即喚楊柏入帳，一劍斬之。遂提楊柏首級來降玄德。玄德下關出迎，待以上賓之禮。馬超頓首謝曰：“今遇明主，如見青天。”玄德大喜，擺宴慶賀。

玄德仍命霍峻、孟達鎮守葭萌關，乃回兵雒城。是日，玄德引兵自雒城南進，新都縣望風歸順。玄德入城，安民已畢，命人設宴。忽報：“蜀將劉晙、馬漢引兵挑戰。”趙雲請命，玄德許之。子龍提槍上馬，引兵出城。安席未畢，子龍已斬二將，首級獻於筵前。馬超暗自心驚，倍加敬重。馬超曰：“不勞荊州兵馬廝殺，超喚劉璋出降，如其不然，超與馬岱兵取成都，獻與主公！”玄德大喜。眾人暢飲，盡歡而散。

敗兵奔回成都，劉璋大驚，遂閉城不出。忽報馬超兵至。劉璋忙登城觀瞧，見馬超、馬岱立馬城下。馬孟起以鞭指曰：“我今已歸順皇叔，公可納印出降，免一城塗炭，若執迷不悟，超當先攻城！”劉璋驚得面如土色，倒於城上，眾官忙救。劉璋哭曰：“我見事不明，悔之何及？事既至此，不如開城而降，以救滿城百姓！”董和曰：“城中尚有兵馬三萬，錢糧亦夠用一年，為何即降？”劉璋曰：“我父子在蜀二十餘年，無恩德惠及百姓，攻戰三載，屍骨暴於荒野，皆璋之罪也，不如即降，以全滿城！”眾官簌簌淚下。忽一人曰：“主公之言，正合天意。”眾視之，乃巴西郡西充國人，姓譙名周、字允南，善曉天文。譙周曰：“某夜觀天象，見群星聚於蜀郡，其大星光如皓月，乃帝王之象。且有小兒謠曰：‘若要吃新飯，須待皇叔來。’此乃天數，不可逆也。”忽報：“蜀郡太守許靖，逾城而降。”劉璋大哭回府。

次日，簡雍在城下叫門，劉璋令以車接入。簡雍坐車中，傲然行於大街，忽一人攔車喝曰：“小輩得志，如此目中無人乎？”簡雍視之，乃廣漢郡綿竹縣人，姓秦名宓、字子勑。簡雍慌忙下車謝曰：“恕雍眼拙，賢兄勿怪。”遂請登車，同見劉璋。二人俱言玄德大度，無相害之意。於是，劉璋齎印綬戶籍，出城納獻。玄德迎接，雙握劉璋之手涕曰：“非兄不仁，奈何不得已也！”交接了印綬，二人並馬入城。成都百姓，香花撒街，紅燈夾道相迎。