整個武漢作戰分為南北兩個戰場，兩個戰場的指揮官之間也存了競爭之心，岡村寧次雖然不願幫西尾壽造，想獨立奪下攻克武漢的榮譽，可多田駿特地從南京到安慶來給他解釋，這已經很給他面子了，他不能不服從。

無奈之下，網村寧次只好暫停南潯線作戰，抽調一零六師團和一零一師團北上攻擊霍山，吸引四十七軍，另外又抽調三個師團準備進攻廣濟。

實際上，多田駿將中隊的弱點抓得很準，九戰區主力沿江部署，可長江北岸卻很空虛。河南戰場吃緊，蔣鼎文抽空了長江北岸守軍，長江北岸現在十分空虛，太湖潛山廣濟只有一個預二師和幾個保安團在守禦。

十一軍一下抽走近半兵力，岡村寧次權衡再三後，暫時停止向西進攻，對西面採取防禦策略。主力五個師團繼續沿南潯線向南昌進攻。

但日軍的作戰目的暴露了，陳誠和薛嶽同時判斷出網村寧次的意圖，陳誠大膽將楊森二十四集團軍，俞濟時十一集團軍，還有土木系嫡系黃維的十八軍，十一軍。李漢魂的第七兵團下轄六十二軍和六十四軍等精兵全部調給薛嶽。

當網村寧次再度發起進攻時，這些部隊已經運動到位，當日軍攻抵達南昌城下時，二十四集團軍率先在正面打響，向瑞昌發起反擊。隨後十一集團軍也自修水向德安發起反擊，在馬回嶺包圍日軍四十六師團，十八軍重灌軍，滿編五萬人在靖安打垮三十一師團，胡漣率部夜襲西山一舉攻克西山。威脅南昌攻城軍側後。

戰局徒然發生巨大變化，網村寧次連忙從南昌撤軍，同時將預備隊第七師團投入戰鬥，首先解除馬回嶺四十六師團包圍，南昌城下部隊向北進攻，從南線威脅十一集團軍。

第七師團南下後，遭到十一軍的阻擊，十一軍節節抵抗，第七師團進展緩慢。攻擊南昌的部隊北撤，黃維趁機從側翼攻擊，死死咬住日軍斷後部隊，李漢魂則率部殺出南昌。兩人一左一後。輪番攻擊，大大遲緩了日軍北撤速度，使其不敢放手北撤為四十六師團解圍。

整個南潯線在十一月中下旬都在激戰，網村寧次有些支撐不住了，被迫將調往長江北岸的部隊抽調一個師團返回南岸戰場，同時敦促多田駿將南京外圍的第二師團水運德安。

此刻雙方都明白南潯線戰局的關鍵在馬回嶺，如果十一集團軍能搶先消滅四十六師團，那麼中隊將握有戰場主動權，日軍北撤的主力師團就可能被合圍在南潯線南端，反之，則十一集團軍將受到日軍南北夾擊，處境將變得非常危險。

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第五章　主政西南　第九節　殤

牛集團軍是由七十、七十二、七十四軍等中央軍嫡瓦腆慨，整個，集團軍達到十二萬人，其中七十一和七十二軍的前身更是德械師，是精銳中的精銳，嫡系中的嫡系，七十四軍的前身雖然沒有那麼榮耀，但抗戰以來戰功卻絲毫不弱於那幾個德械師。……

在第二次津浦路作戰後。部隊進行了整體換裝，整個集團軍按照四十九集團軍的裝備進行換裝和練，戰鬥力更上一層。

按照陳誠總結的，對日軍的殲滅戰必須集結超過日軍六倍的兵力才能實行，日軍四十六師團總兵力卻只有一萬六千多人，十一集團軍以近十倍的兵力圍攻。

然後薛嶽有些苦惱的是，在這個戰場上日本空軍佔有絕對優勢，為了解四十六師團之圍，日本空軍暫停了對武漢的轟炸，集中兩百多架飛機，而中國空軍主力派到河南戰場，長江南岸只留下一個大隊的飛機，而這幾十架還要肩負保衛武漢領空的任務，僅僅只能派出極少數飛機投入到南潯線戰場。

日軍的空中優勢給俞濟時製造很大麻煩，重炮部隊每次炮擊都非常小心，每次炮擊時間不能超過十分鐘，然後就必須立刻轉移陣地，這嚴重限制炮火支援。

缺少重炮還可以用輕型火炮支援，但來自天空的威脅不僅僅是這點，步兵進攻也往往遭到日軍飛機的轟炸，為了避開日機的轟炸，中隊的攻擊往往選擇在晚上，在夜色掩護下強攻日軍陣地，逐步壓縮日軍陣地。

馬回嶺作戰就是在這種情況下進行。中隊依仗人多勢眾，強攻日軍，地面日軍在空中支援下步步抵抗，爭取時間。南北兩路日軍拼死進攻，希望能給被圍日軍解圍。

南昌城下報出的日軍一邊派出來自十八軍的干擾，一邊併力向德安攻擊前進，俞濟時從圍攻四十六師團的部隊中抽調了兩個師在德安以南構築防線阻擊日軍。

整個南潯路從北到南都在激戰，四十六師團傷亡慘重。