，陶侃無後顧之憂，遂與陳恢力戰，所向必破。陶侃這兩次戰績，奠定了他在荊州地區軍事上的地位。這時的陶侃，已不再是昔日被人瞧不起的“遠人”、“小人”，而成為頗有實力的地方將領。

光熙元年（306），劉弘病故。不久，陶侃亦因母病故去職。陶侃在家守喪期間，江南的政治形勢又發生了變化。永嘉元年（307）西晉宗室琅邪王司馬睿和大士族王導渡江進駐建鄴。

司馬睿是“八王之亂”中最後一個權臣東海王司馬越的死黨。他看到西晉洛陽*已處在崩解之勢，就利用司馬越派他鎮守建鄴之機割據江東。當時司馬睿佔據的只是下游揚州一帶。上游的廣大地區有流民勢力在活動，也有洛陽朝廷署置的都督刺史。沒有穩固的上游，下游建鄴就無安全可言。永嘉五年，司馬睿以王敦為都督征討諸軍事，統甘卓、周訪等沿江西上。至江州，與華軼的勢力相遇。

華軼也是東海王越的親信。永嘉中任江州刺史。“在州甚有威惠，州之豪士接以友道，得江表之歡心，*之士赴之如歸。”華軼如此有勢力而“自以受洛京所遣，而為壽春所督，時洛京尚存，不能祗承元帝教命。”儘管同屬一個派系，但新的利害已使他們勢同水火。陶侃喪期滿後，也與東海王越拉上關係。司馬越以他為參軍，督護江州諸軍事。有了這層關係，再加上陶侃的聲望，華軼表陶侃為揚武將軍，率兵三千，屯夏口。而陶侃的侄子臻當了華軼的參軍。

華軼與司馬睿矛盾越來越尖銳，陶臻“懼難作，託疾而歸，白侃曰：‘華彥夏（軼字）有憂天下之志，而才不足，且與琅邪不平，難將作矣。’”陶侃覺得背棄華軼，有違忠義，因此十分生氣，“遣臻還軼”。陶臻卻偷偷跑到建康。這使司馬睿“大悅，命臻為參軍，加侃奮威將軍，假赤幢曲蓋軺車、鼓吹。侃乃與華軼告絕”。陶侃的“告絕”，使華軼元氣大傷。華軼兵敗被殺，陶侃也官升龍驤將軍、武昌太守。陶侃曾宣言“資於事父以事君”，但關鍵時刻仍背棄華軼。對陶侃的這種行為，當時人無所指斥，史家亦未加以詬病。這說明，兩晉時期士族官僚行事以家族門第利益為歸依的風氣之盛。

永嘉五年（311），司馬睿佔據了江州。但上游荊、湘兩州的大部分地區為杜彛�柿斕牧髏衿鷚寰��季蕁Ｍ醵丶炊教召�⒅芊玫冉�鞫艔｜。時荊州刺史周訪被杜彛�Юг諮八�恰Ｌ召┣簿�髦��艔｜退卻。陶侃對諸將說，杜彛�賾陝鉸吠迪�洳�Ｒ虼寺示���妨��芯��繅梗�諼洳�芪�穹�呂礎６艔｜果然來攻，陶侃率伏兵出，大破之，獲其輜重，殺傷甚重。杜彛�芫�巳氤ど場Ｍ醵丶幢硤召┪�下�Ｎ盡⒕Ｖ荽淌貳Ｌ召┏跽郊椿翊笫ぃ�鹺朧�嗄暱暗腦ぱ躍溝靡允迪鄭�謔嗆跤行┢��渙恕Ｃ幌氳剿�牟拷�豕北撐蚜慫�Ｍ豕繃�狹髏窬�迪��┍�蟀堋Ｔ僬劍�召┑淖��脖慌丫�匙　Ｐ銥魎��弦恢恍〈�諾靡蘊油選Ｕ獯尾野蓯顧�盞玫降墓僦耙脖桓鐧簟５�醵馗械劍���鵒髏竦鈉鷚澹�故欠塹錳召┎豢傘Ｓ謔牽��錳召�鞍滓鋁熘啊薄�

陶侃率周訪等入湘，與杜彛�懷桑��攪�蕁＝ㄐ巳�輳�315）杜彛�鷚逯沼詒惶召�*下去。這時，長江上游的荊、湘、江等州已在王敦控制之下。司馬睿割據江南的形勢已成。在這個過程中，陶侃無疑是起了重要作用。正當陶侃躊躇滿志準備赴荊州上任時，一出“狡兔死，走狗烹”的舊劇又在他身上重演。

陶侃“將還江陵，欲詣敦別，皇甫方回及朱伺等諫，以為不可。侃不從。敦果留侃不遣，左轉廣州刺史、平越中郎將”。王敦不欲陶侃掌荊州，是怕其功高難制。另一方面主要是因荊州處上流形勝，王敦正欲*朝權，當然不願荊州假手他人。

王敦以其從弟王廙為荊州。陶侃都將以王敦處事不公，起兵抵制。王敦認為這是陶侃指使，“披甲執矛，將殺侃，出而復回者數四。侃正色曰：‘使君之雄斷，當裁天下，何此不決乎！’因起如廁。”王敦佐吏提醒說陶侃的親家周訪正統兵在豫章，若陶侃被殺，周訪決不善罷干休。王敦才改變主意，設宴歡送。陶侃見得以成行，連夜便發。途經豫章，見周訪，不禁淚流滿面：“非卿外授，我殆不免。”

兩晉之際，門閥士族的統治秩序受到破壞。一些政治上受壓抑的寒門企圖利用這個機會在政治上樹立勢力。然而，由於門閥士族勢力依然強大以及他們自身力量不足等原因，所以難逃失敗厄運。陳敏即是這方面的典型例證。他們要想謀求政治上的出路，只有依附於某一士族勢力。這樣，他們就仍處在被驅使、受擺佈的地位。陶侃的這一經歷正反映了當