昭前去稍探。昭回報曰：“街亭已有蜀兵把守。”司馬懿嘆曰：“諸葛亮真神人也。”司馬昭笑曰：“父親勿憂，兒料街亭易取。”司馬懿面色凝沉曰：“何敢出此大言？”司馬昭曰：“兒見當道並無營寨，蜀軍屯紮孤山。”司馬懿大喜曰：“此乃天助我也。”遂引百餘騎，親往察看。

月朗星稀，司馬懿繞孤山巡視一週而回。馬謖在山上望見大笑曰：“他若有命，別來圍山。”遂傳將令：“但見紅旗擺動，即四面殺下，憑高借勢，大破魏兵！”司馬懿回寨，問是何人把守街亭。左右曰：“馬良之弟，馬謖也。”司馬懿笑曰：“馬謖，徒有虛名，孔明用之，豈能不敗？”又問曰：“街亭別有兵馬否？”回曰：“離山十里，有王平一營。”司馬懿遂升帳傳令。命張合引一軍擋住王平；申耽、申儀為領兵司馬，兵分兩路，四面圍山，先斷彼取水之道，待其自亂，然後擊之。

次日天明，張合先引兵斷了王平救援之路，司馬懿驅大兵，將山四面圍困。魏軍刀槍如林，嚴似壁壘，蜀兵盡皆膽喪。馬謖在山頂令紅旗磨動，蜀軍兵將你推我擁，無人敢下。馬謖大怒，親斬二將，眾軍乃衝下山坡。魏兵盾疊似山，槍矛如葦，任憑蜀軍衝突，巋然不動。蜀兵死傷慘重，退上山寨。馬謖見事不成，只好等王平來救。王平引兵殺來正遇張合，大戰一場，王平兵少力窮，無奈退走。

圍困一日夜，山上無水，軍兵大亂，山南蜀兵皆下山降魏。司馬懿又令燒山，烈焰漫坡，蜀兵亂竄。馬謖盡驅殘卒，自西坡衝下。司馬懿令魏兵讓開一路，放過其頭，張合引兵攔腰追殺，趕三十餘里。忽一彪軍迎面殺來，為首將紫面朗目正是文長。魏延揮大刀直取張合，張合抵敵不過，撥馬敗走，魏延引兵追殺，復奪街亭。魏延欲獲全勝，又趕出二十餘里，忽聞殺聲震天，伏兵齊出，左邊司馬懿，右邊司馬昭，抄了魏延後路，張合又引兵殺回，將魏文長圍在垓心。魏延左衝右突，不能透圍，正在危急，忽見魏軍大亂，王平自外殺來。魏延喜曰：“我得生矣！”兩路人馬相向，殺透敵圍，二將奔回魏延本寨。忽見寨中盡插魏軍旗號，鼓聲震響，申耽、申儀自寨中殺出。魏延、王平不敢戀戰，徑奔列柳城去投高翔。

高翔聞街亭勢危，急引人馬前來接應，路遇魏延、王平。二人詳告戰況。高翔曰：“街亭若失，大勢休矣，我等趁夜去劫魏寨，復奪街亭！”於是，三人驅兵殺來。魏文長一馬當先，半夜子時，兵至街亭，竟不見一卒。時辰不大，高翔亦至，二將正疑，忽鑼鼓大噪，火把通明，伏兵四起。魏延、高翔捨命拼殺，不能出圍。忽喊聲大起，王平自外殺入，救出魏延、高翔，三將奔列柳城而走。不料，行至半道，遭遇郭淮。郭伯濟奉曹真之命，來取列柳城，兩軍不期而遇。一場混戰，魏延、王平、高翔三人殘兵抵敵不住，只好敗走陽平關。

郭淮收住兵馬，謂左右曰：“司馬懿奪取街亭雖是大功，我軍若得列柳城可下三郡，亦是奇勳。”於是提兵，奔至城下，城上竟無一卒，郭淮大疑。忽聞鼓角齊鳴，刀槍密豎，城頭一面大旗高挑，上書“平西都督司馬懿”。司馬懿出城樓，倚定護心欄曰：“郭伯濟，何來遲也？”郭淮曰：“都督用兵如神，某不及也。”遂入城相見。司馬懿曰：“今街亭已失，列柳城路斷，蜀軍必自斜谷敗走漢中，公速與子丹隨後追殺。”郭淮領命，引軍而去。

司馬懿謂張合曰：“今魏延、王平、高翔敗走陽平關，我若追之，必被諸葛亮前後夾擊。不如你引一軍出陳倉，兵法有云：‘歸師勿掩，窮寇莫追。’只可劫其輜重糧草，不可追掩其師。我引一軍直下東南大道，襲其縱深之後。”張合引兵而去。司馬懿乃令眾將曰：“此去東南有一小縣，名曰西縣，其地得隴望蜀，北連渭水，南通川羌。其縣城，人稱西城，此城雖小，乃諸葛亮囤糧重地。”於是，司馬懿令申耽、申儀守列柳城，自領大軍往西城進發。

是日，孔明正與眾議事，忽王平差馬送圖至。孔明觀圖拍案怒曰：“馬謖無知，害苦我軍！”遂將安營之法，吩咐長史楊儀。楊儀未及出帳，探馬忽報：“街亭、列柳先後失守！”孔明仰天嘆曰：“司馬懿用兵果然神速，我大勢去矣，當速南歸。”遂傳令大小三軍，收拾起程。命姜維、馬岱伏兵陳倉故道斷後。又傳檄趙雲、鄧芝，令自斜谷退回漢中。

趙雲、鄧芝兵襲郿縣，忽接丞相檄令。趙雲謂鄧芝曰：“我軍退走斜谷，魏兵必定來追，公打我旗號先行，我引一軍伏路斷後。”鄧芝即引兵入斜谷而走。郭淮回見曹真。曹子丹聞司馬懿連取街亭、列柳城，想已損兵折將，寸功未建，心憂無顏回見魏帝，乃引