進兵被馬超拒住，若退軍心又不甘。當晚，庖官進雞湯，曹操見碗中雞肋頗有感懷。恰夏侯惇入帳，請示當夜口令。操隨口曰：“雞肋。”夏侯惇遂傳諭各營。行軍主簿楊修，令隨行軍士收拾行裝，準備歸程。有人報知夏侯惇，惇喚修問之。楊修曰：“以今夜口令，可知魏王即將退兵。”惇問為何。楊修曰：“雞肋者，食之無肉，棄之有味，正如今日之形勢也。我進不能勝，退又不甘，然在此無益，不日，魏王必定班師。”夏侯惇笑曰：“德祖洞察魏王肺腑也。”於是，眾將皆備歸計。

當夜，曹操心中煩悶，獨步寨中，忽見夏侯惇營中軍兵各備行裝，操大驚，急回帳召惇問之。夏侯惇實言以告。操乃喚楊修問之。楊德祖以雞肋之論答對。操大怒曰：“膽敢胡言，亂我軍心！”遂喝刀斧手推出立斬，懸首號令。

楊修為人，好賣小聰，數犯操顏。曹操曾造花園一所，落成，操往視之，未置褒貶，取筆於門上書一“活”字而去。眾人皆不知其意。楊修告曰：“門內書一活字，乃闊字也，丞相嫌園門闊耳。”於是再築圍牆，改造停當。操又往觀之，喜曰：“誰人識破我意？”回曰：“主簿楊修。”操心不悅。又一日，塞北送酥一盒，曹操自題“一合酥”三字於盒上，置於案頭。楊修入見，竟取匙與眾共食之。操問其故。楊修曰：“丞相親筆‘一人一口酥’，我等豈敢違命？”操雖大笑，而心惡之。

操恐遭人暗算，常吩咐左右曰：“我夢中好殺人，凡我睡臥，勿近我身。”一日晝寢，落被於地，一近侍拾之為蓋，操揮枕邊劍斬之，復倒臥而睡，半晌方起，佯驚曰：“何人殺我近侍！”眾以實告。曹操痛哭，命人厚葬。眾皆言曹操果然夢中殺人，惟修知操意。臨葬，楊修指眾嘆曰：“丞相非在夢中，君等在夢中耳。”曹操聞言恨之。操寫信與楊彪曰：“汝子修，恃身出豪門才名播遠，屢違吾意，欲直繩以法，然顧慮頗多。”楊彪以此誡修，楊修不以為意。

曹操四子曹植，滿腹錦繡，出口文章，其愛修之聰，邀修共談，徹夜不倦。操有意立植為世子，曹丕知之，密請朝歌長吳質來府商議，恐人發覺，乃用大簏藏吳質，上蓋絹匹，車載入府。楊修知其事，徑告曹操。操乃令人於曹丕府門伺查。曹丕甚憂。吳質曰：“無妨，明日以大簏裝絹，再入以惑之。”次日，使者搜查，只有絹匹，乃回報曹操，操更恨修。

一日，曹操欲試曹丕、曹植之幹才，令各出鄴城公幹，卻使人吩咐門吏，不許放出。曹丕先至城門，門吏阻之，曹丕退回。楊修洞明操意，乃謂植曰：“公子奉王命而出，若有阻擋，斬之可也。”曹植馬到城門，門吏阻攔，植厲聲曰：“我奉王命，爾敢阻擋？”揮劍斬殺門吏。故爾，操以為植能。左右告操曰：“此乃楊修所教也。”操大怒，愈惡之。楊修又為曹植作答對十餘條，操每問以軍國大事，植皆對答如流，曹操甚喜。曹丕買通曹植左右，偷來答條告操。曹操勃然大怒：“我明令眾文武，不得參與世子之爭，匹夫安敢無視！”今操煩悶，一怒之下借惑亂軍心之罪殺之。楊修死時，年方三十四歲。

曹操殺了楊修，叱退夏侯惇，下令來日進兵。次日，兵出褒谷口，前面一軍來迎，為首大將紫面長髯，乃是文長。操招魏延歸降，魏延破口大罵，操令龐德出戰。二將廝殺正酣，操寨內忽然火起，快馬急報：“馬超劫了中後兩寨！”眾將驚慌。曹操舉劍喝曰：“眾將奮力向前，退後者斬！”眾將齊上，魏延敗走，曹操勒兵回戰馬超。

操正立馬高坡，縱觀戰況，忽一軍撞至近前，為首將大叫曰：“魏延在此！”一箭射中曹操，操翻身落馬。魏延舉刀，驟馬上坡，斜刺裡閃出一將高聲斷喝：“休傷我主！”魏延轉目，乃龐德也。龐令明奮勇戰退魏延，保操而走，馬超兵退，操帶傷回寨。

魏延一箭射中曹操人中，折損兩顆門牙，軍醫急忙調治。曹操悔殺楊修，命人收其屍厚葬之，遂拔寨退兵，令龐德斷後。操臥於氈車中，左右虎賁軍護衛而行。忽褒谷兩邊山上火起，追兵又趕到谷口，操兵人人心慌。蜀軍兵分十路，輪番追襲，操兵士氣盡墮，連夜奔走，直至出了斜谷進入關中，方始心安。

玄德連下南鄭、沔陽、褒中、安陽數城，又命劉封、孟達、王平等攻取成固、西城、錫縣、上庸，房陵諸縣。兵馬到處，諸城皆降。玄德傳檄安民，大賞三軍。於是，眾將有尊玄德為帝之意，孔明乃引眾將入見玄德曰：“今曹操專權，朝綱盡廢，主公仁義著於四海，今撫有兩川之地，可應天順人即皇帝位。”玄德大驚曰：“備雖漢室宗親，若自稱帝，乃是造反。”孔明曰：“非也，今天下分