上，不見一卒，催兵急進。剛至城下，忽聽一聲炮響，刀槍齊豎，萬箭俱發。朱桓橫刀殺出城門，直取常雕，戰不三合，朱桓一刀斬常雕於馬下，吳兵趁勢衝殺，魏兵大敗。曹仁引軍接應，返回吳兵又自後殺到，前後夾攻，魏軍潰敗。曹仁退兵叩見魏帝，曹丕聞奏大驚。忽，快馬急報：“曹真、徐晃、張合攻南郡，陸遜伏兵城內，諸葛瑾伏兵城外，內外夾攻，曹真大敗。”言未畢，又來飛報：“曹休、張遼於洞口浦，被呂範水軍殺敗！”曹丕喟然嘆曰：“朕不聽賈詡、劉曄之言，果有此敗。”恰大疫流行，馬步軍兵十死六七，遂引軍而還洛陽。

章武三年夏四月，先主病入四肢，兩目昏花。當晚，正獨臥龍榻，忽陰風驟起，見燈影中二人侍立，先主起身視之，竟是雲長、翼德。先主大喜曰：“二位賢弟，尚在人世！”雲長曰：“上帝因臣平生忠義，敕命為神，我兄弟三人，相聚不遠矣。”先主執雲長、翼德手臂大哭，忽然驚覺，二人不見。先主自知不久於世，遂命人往成都，召丞相諸葛亮、尚書李嚴等，來永安宮聽受遺詔。

太子劉禪守成都，孔明引眾官與魯王劉永、梁王劉理，連夜趕至白帝城永安宮，拜伏榻前。先主招孔明坐於榻側，撫其背曰：“朕自得丞相，幸成帝業，然備智識淺短，不納丞相之言，自取其敗，悔之晚矣！今大期將至，嗣子尚幼，故以大事相托。”孔明淚如泉下曰：“願陛下保重龍體。”先主遍視群臣，見馬良之弟馬謖在列，乃令眾暫退。馬謖出，先主謂孔明曰：“丞相觀馬謖之才何如？”孔明曰：“此人乃當世之英才也。”先主曰：“不然。朕觀此人，言過其實，不可大用，丞相宜深察之。”吩咐畢，乃召眾臣入殿。

先主令人取紙筆，修下遺詔，付與孔明。乃嘆謂眾臣曰：“朕不喜讀書，粗知大略，本想與卿等，同滅曹魏，共扶漢室，無奈天不假年。勞丞相將遺詔宣告太子，令其凡事，務必請教於丞相。”孔明等泣拜於地曰：“臣等誓效犬馬，以報陛下知遇之恩！”先主命人扶起孔明，執其手曰：“朕將死矣，有心腹之言相告。”孔明曰：“願聆聖諭。”先主曰：“君之才十倍於曹丕，必能安邦興國，若嗣子可輔，則輔之，如其不才，君可自為成都之主。”孔明惶恐，泣拜於地曰：“臣素念陛下三顧之恩，誓竭肱股，盡忠報效，死而後已！”先主又謂趙雲曰：“子龍隨朕於患難之中，肝膽相照，卿念與朕故情，看顧吾子。”趙雲泣拜曰：“臣，肝腦塗地，至死不渝！”先主又喚魯王劉永、梁王劉理近前，囑咐曰：“朕亡之後，你兄弟三人，以父事丞相，不可違慢。”言畢駕崩，享年六十三歲，時章武三年夏四月，二十四日。

晉人陳壽評曰：“先主弘毅寬厚，知人待士，蓋有高祖之風，乃英雄之器焉。其舉國託孤於亮，心神無二，誠君臣之至公，古今之盛軌也。先主機權幹略，不逮魏武，是以基宇亦狹，然，折而不撓，終不為人下者。”

孔明引眾官扶靈柩回成都，太子劉禪出迎，安置於正殿之內。舉哀禮畢，開宣遺詔。其略曰：“人五十不稱夭，朕年已六十有餘，死復何恨？惟以太子兄弟為念耳。切記：勿以惡小而為之，勿以善小而不為，惟賢惟德能服於人。汝父德薄，勿效之，可讀《漢書》《禮記》《六韜》《商君書》，歷觀諸子，以益心智。聞丞相作申子、管子、韓非子、六韜一通，可自求聞達。你兄弟以父事丞相，不可以臣下視之，此囑永記勿忘。”宣詔畢。孔明曰：“國不可一日無君，請立新君，以承漢統。”於是，請太子劉禪即皇帝位，改元建興。時劉禪年方十七，加諸葛亮為武鄉侯、領益州牧。秋八月，葬先主於惠陵，諡曰昭烈皇帝。尊皇后吳氏為皇太后，諡甘夫人為昭烈皇后，糜夫人亦追諡為皇后，升賞群臣，大赦天下。

訊息報入洛陽，曹丕大喜曰：“劉備已死，朕無憂矣，何不乘喪伐之？”賈詡曰：“劉備雖亡，必託孤於亮，諸葛亮感備知遇之恩，定傾心竭力，輔佐新主，不可倉促伐之。”忽一人自班部中出曰：“不乘此時進兵，更待何時？”眾視之，乃司馬仲達也。司馬懿曰：“若僅起中原之兵，確難取勝，須用五路大軍，四面夾攻，使諸葛亮首尾不能兼顧，西蜀可破矣。”魏帝問之。司馬懿奏曰：“可先修書一封，差使者往見西番王，賄以金帛，令起羌兵十萬，攻取陰平。再修書遣使，齎官誥賞賜去見南蠻王孟獲，令起蠻兵十萬，攻川南四郡。再修好東吳，許以割地，令孫權起兵十萬，自峽口直取江州。再傳旨令，命降將孟達，督兵十萬，自上庸西攻漢中。再命大將曹真，提兵十萬，經陳倉故道出武都，直取陽平關。共起大兵五十萬，五路並進，諸葛亮縱有呂