師到達武漢，第11集團軍兵力達到9個師1個旅，隨即制定了《會戰指導大綱》，決定乘新部隊到來老部隊尚未離開的機會，在5月上旬採取快速奔襲，在棗陽附近捕捉和殲滅第5戰區主力兵團。

日軍計劃先以第3師從桐柏山南麓地區快速奔襲，突破第5戰區左翼，將對方相當力量鉗制於該地區，並以一部由信陽向桐柏縣方向迂迴；爾後，以主力第13、第16師、騎兵第4旅，由鍾祥及其以東地區，向棗陽南側及其西北地區迂迴突進，圍殲第5戰區主力於棗陽周圍地區。

4月下旬，第5戰區在日軍大部隊向鄂中集中的情況下，停止攻勢行動，調整部署，準備應敵。李宗仁對當面敵情判斷為：“不下三師團之敵，將以主力由浙河及其以北地區西向，有力之一部由鍾祥附近北向，夾擊我在襄河東岸之主力兵團。”＇中國第二歷史檔案館：《抗日戰爭正面戰場》下，江蘇古籍出版社，1987年版，第826頁。＇

第5戰區決心以主力實行攻勢防禦，粉碎日軍企圖，長久保持襄河東岸地區；襄河西岸地區部隊一部渡河攻擊，竭力鉗制日軍兵力，以利主力作戰。戰區將主力控制於襄花公路方面，以左集團第11集團軍、第31集團軍負責該方面防務。以第22集團軍為第二線兵團，其第41軍位於唐河、自河及襄河右岸；第45軍集結於茅茨畈，暫歸李品仙指揮，準備對鍾祥方面使用。

5月1日，日軍第3師開始向隨縣地區發動進攻。日軍由應山以西的淅河、徐家店一線進攻守衛郝家店、孫家寨之線的第84軍第173、第174師，當日陷郝家店、孫家寨。第173、第174師乃轉守塔兒灣。第二天，日軍猛攻培兒灣，並向守衛高城附近的第13軍第89、第110師發動攻擊。經兩天激戰，4日，塔兒灣夫守。高城陣地，亦被迫放棄。第13軍所部轉守漂水西岸陣地。此後，日軍遭到越來越頑強的抵抗，5月8日以前，日軍未再獲進展。

5月5日，日軍主力第13、第16師及騎兵第4旅，向第5戰區右集團發起進攻。日軍由京山、鍾祥以北三陽店、洋梓一線向第59軍第180、第38師，第77軍第37師發動猛烈攻擊。迅速突破長壽店、流水溝及其附近陣地。

第59軍一部退守襄河西岸，一部北退，日軍跟蹤前進。7日夜，日軍進入滾河一線。8日，日軍攻佔棗陽，一部進抵襄花公路雙溝（樊城東北約30公里）附近，切斷了左集團後方聯絡。

為使左集團擺脫日軍前