６集團軍、坦克第５集團軍和第７野戰集團軍，共２５個師，內含７個坦克師，兵力２５萬人，火炮和迫擊炮２６００餘門、坦克和自行火炮９００輛、飛機８００架。德軍統帥部還打算在進攻過程中從德國本土和其它地區抽調部隊到阿登地區，以加強進攻力量。

雖然盟軍總的實力遠超過德軍，但盟軍統帥部未考慮德軍反攻的可能性，未對防禦問題給以充分的重視，還認為阿登地區多山，不適宜進行大規模進攻，因而在阿登地區只部署了５個師。致使德軍在這一地區佔有很大優勢。

１２月１６日，阿登戰役打響後，面對德軍高速度、寬正面、大縱深的鉗形向心突擊，猝不及防的美軍，損失慘重。德國虎式、虎式２型、獵虎型等重型、超重型新式坦克從多處突破美軍陣地。

１７日，德軍黨衛隊第６坦克集團軍進抵斯塔華洛地區，距離斯巴城只有８英里。德軍第５坦克集團軍包圍施尼埃菲爾，迫使美軍兩個團、７０００餘人投降。這是美軍在歐洲作戰中的最大挫折之一。

１８日，德軍包圍了巴斯托尼。黨衛隊第１裝甲師從南面迅速對列日城進行側翼包圍，並在休伊地區奪取馬斯河渡口。２０日，德軍釋出戰報：５天來俘虜美軍官兵２．５萬人，摧毀美軍坦克３５０輛。

２５日，德國第２裝甲師已進逼迪南城東４公里的賽爾斯。

２７日，在沃斯克和大梅尼爾之間展開坦�