建興八年，秋七月，大將軍曹真病癒，遂上表奏曰：“蜀兵數次犯我，若不剿除，長久之患也。今正秋爽，人馬安閒，糧草豐足，臣願與仲達同領大軍，殺入漢中，掃平奸黨，永寧西庭。”魏主覽表大喜，問侍中劉曄曰：“子丹上表伐蜀，卿以為何？”劉曄曰：“大將軍所言是也，今不剿除，永為禍患。”

次日，眾大臣俱至劉曄宅問曰：“聞天子與公，議伐蜀之事，公意下如何？”劉曄曰：“蓋無此事也。且，愚以為蜀有重山之險，非易圖之，若強徵伐，徒勞軍旅，於國無益。”眾臣辭去。楊暨入內告奏：“昨，劉曄勸陛下伐蜀，今對眾臣，又言不可伐，劉曄有欺君之嫌，不可不問。”曹睿即召劉曄問曰：“卿勸朕伐蜀，今與人言又曰不可，為何？”劉曄曰：“昨日，陛下與臣所議，乃國之大事，豈可輕洩？兵者詭道也，事未發，宜密之。”曹睿大悟，愈加敬重。

不數日，司馬懿巡南迴洛，曹睿問其伐蜀之事。司馬懿奏曰：“臣見孫權，無用兵之意，陛下正可趁機伐蜀。”曹睿大喜，即命曹真為大司馬、徵西大都督，司馬懿為大將軍、徵西副都督，劉曄為軍師，起兵四十萬伐蜀。三人拜辭魏帝，西至長安，取子午谷南下。

時，孔明已病癒，正於漢中操練人馬。忽報：“曹真、司馬懿統兵四十萬，以張合為先鋒，取子午谷，來寇漢中！”孔明乃令張嶷、王平曰：“你二人速引一千精兵，去守子午谷險要。”二人相視曰：“魏軍四十萬，我兵一千，如何拒之？丞相欲殺我二人，就此請斬。”孔明笑曰：“僅命引一千兵前去者，乃不願徒勞軍士也。亮觀天文，見畢星行踐太陰，此月內必有大雨。到時子午谷河水暴漲，山洪頻發，魏軍雖有四十萬，亦必狼狽而退，你二人定無危矣。若有失，亮之罪。”張嶷、王平大喜，引兵而去。孔明遂提大軍，至城固縣赤坂坡紮下營寨，傳令各軍，預備柴草，夠人馬一月之用。

曹真、司馬懿提大軍徑入子午谷，張合統兵五萬為先鋒。司馬懿謂曹真曰：“我夜觀天文，見畢星侵履太陰，此月必有大雨，若不能速出子午谷，大雨驟至，我軍危矣。”曹真即命大軍兼程而進。行不二日，大雨忽降。司馬懿曰：“不如速退。”曹真曰：“勞師遠征，未戰即退，於國何益？量此天雨，能奈我何！”遂驅三軍，冒雨而進。洪水頻發，泥石塞道，日進十餘里。

訊息傳入洛陽，魏帝設壇祭天，求晴不得。黃門侍郎王肅上疏曰：“前志有云：‘千里饋糧，士有飢色，樵蘇後爨，師不宿飽。’此謂平原行軍者也，況我深入險阻，鑿路而前。今，又遭老霖雨，山坂峻滑，兵滯而不能展，糧阻而難接續。曹真發已月餘，方行半谷，治道工大，兵士力乏，實乃行軍之大忌也。”楊阜、華歆亦上疏諫言。曹睿乃下詔退兵。

是日，司馬懿與曹真議曰：“今連雨三十餘日，河水暴漲，若不退兵，四十萬大軍，盡喪谷中矣。”曹真望天嘆曰：“天時不與，真奈何也？”忽皇命至。司馬懿乃伏軍斷後，大兵徐徐而退。

孔明在赤坂坡，算一月秋雨將盡，乃謂眾將曰：“我料魏軍已退。”言未畢，忽王平入帳報曰：“曹真退兵。”眾將紛紛請命，追擊魏軍。孔明曰：“不可。”眾將曰：“魏軍苦雨日久，今狼狽退走，正好追擊，一鼓作氣，直下長安！”孔明曰：“司馬懿通曉兵法，曹子丹熟知韜略，今其軍退，必有伏兵，我若追之，正中其計。不如出其不意，兵出斜谷，佔據棋山。”眾將問曰：“丞相每出斜谷，必據棋山，為何？”孔明曰：“此山南依秦嶺，北臨渭水，左有斜谷，右有箕谷，左出右入，正可用兵。佔據棋山，居高臨下，盡得地利，周邊情形，一覽無餘，乃用武之佳地也。”孔明遂令魏延、張嶷、陳式、杜瓊兵出箕谷，命馬岱、王平、張翼、馬忠兵出斜谷，兩路人馬會於棋山。孔明自提大軍，隨後進發。

曹真、司馬懿退兵，探馬回報：“蜀兵未追。”又行旬日，埋伏人馬皆回，言未見蜀兵。曹真曰：“秋雨連綿，棧道盡毀，蜀人安知我軍退走？”司馬懿曰：“蜀兵不追，必出斜谷。”曹真曰：“何以見得？”司馬懿曰：“諸葛亮料我有伏兵斷後，故縱我遠去，他卻出我不意，兵出斜谷。”曹真大笑曰：“此乃仲達自我所思也，我料蜀兵，必不出斜谷。”司馬懿曰：“以我所料，諸葛亮必分兵自兩谷而出，我與你各守一谷，十日為期，若蜀兵不出，我面塗紅粉，身著女裝，至你營中請罪。”曹真曰：“若蜀兵果至，我將天子所賜玉帶一條，御馬一匹相送。”於是，分兵兩路。曹真引一軍屯斜谷，司馬懿引一軍屯箕谷。

安營已畢，司馬懿令一支