劉備進兵，兩軍會於中途五界山前，旗鼓相對，雁翅展開，曹操出馬門旗，呼玄德答話。玄德引眾將勒馬陣前。曹操鞭指罵曰：“劉備，忘恩負義之徒！反叛朝廷之賊！”玄德亦罵曰：“曹操棒殺皇后，鴆殺皇子，僭用天子鑾駕，非反賊何也？備乃大漢皇叔，今奉衣帶詔討賊！”曹操大怒，命徐晃出戰。玄德身後，劉封拍馬上迎，殺不數合，劉封敵晃不住，撥馬便走。曹操振臂呼曰：“捉住劉備者，封為西川之主！”人馬山崩，齊殺過來。蜀兵往漢水而走，刀槍旗鼓，丟棄滿地，曹操急令鳴金。左右問曰：“我軍正捉劉備，魏王何故收兵？”曹操曰：“蜀兵背水安營，此可疑一也。多棄刀槍旗鼓，此可疑二也。傳令各部，火速退軍！”操兵方轉身調頭，孔明在山坡號旗高舉。玄德引軍返身殺回，黃忠左邊殺出，趙雲右邊殺出，三路夾攻，曹操大敗。孔明催軍連夜追殺，曹操心驚膽寒，直往陽平關奔走。忽一快馬迎面急報：“張飛、魏延兵下南鄭！”曹操聞言險些墜馬，遂入陽平關堅守。

玄德問孔明曰：“曹操此戰，何敗如此之速也？”孔明笑曰：“我先以詐敗分敵之勢，再棄刀槍旗鼓以惑其心，曹操生性多疑，見此必然退軍，我趁其兵退，三面擊之，其必敗也。”玄德喜曰：“此背水一戰，堪比當年韓信也。今操退守陽平關，軍師將以何策破之？”孔明曰：“主公放心，亮早有定算。”遂差張飛、魏延分兵兩路，放火燒山。

曹操正悶坐，忽探馬來報：“蜀兵將遠近大小路徑塞斷，又將山上柴草燒盡。”操怒曰：“可惡，此欲置我於絕地也。”忽，又來急報：“張飛、魏延分兵兩路，劫我糧道。”操問帳下：“誰敢去敵張飛？”許褚應聲願往。操乃令許仲康引精兵一千，去護糧車。

押糧官正一籌莫展，忽見許褚來到，大喜，遂將車上酒肉獻與許褚。許仲康痛飲，不覺大醉，於是，乘酒興催糧車行進。押糧官曰：“日已暮矣，前面褒中地界，林密草深，恐有埋伏。”許仲康拍胸曰：“我有萬夫不當之勇，有何懼哉？今夜月色清明，正好趕路。”許褚橫刀在前引軍而進。時過二更，行至褒中縣界，忽聽鼓聲震耳，一支蜀軍攔路，當先一將正是張飛，擰丈八蛇矛直取許褚。許仲康舞刀上迎，然酒力未解，抵擋不住，殺不數合，被飛一矛刺中左肩，翻身落馬。隨騎上擁救起，退後而走，張飛盡奪糧車。許褚敗回，曹操大驚，忙令軍醫調治。

糧草被斷，不能持久，操乃盡提兵馬出關，與蜀軍決戰。兩陣相對，玄德命劉封出馬。曹操罵曰：“販履村夫，常使假子迎敵，若我黃鬚兒在，你假子必被剁成肉醬！”劉封大怒，挺槍直取曹操。徐晃拍馬上迎，戰不數合，劉封敗走，曹操驅兵追殺。忽聽炮響，鼓角齊鳴，操恐中計，急令退軍。操兵自相踐踏，死傷無數，曹操奔入陽平城中，方才穩住心神。

孔明驅兵趕至城下，令東門放火，西門吶喊，南門放火，北門擂鼓。一連數日，曹操大懼，棄城而走。黃忠、趙雲各引一軍，自後追趕，張飛、魏延左右截殺，曹操大敗。眾將保著曹操，奔至褒穀道，忽見一彪軍馬刀槍耀眼迎面殺來。曹操仰天悲曰：“前有伏軍，後有追兵，我命休矣！”兵馬漸近，見一面“曹”字大旗迎風招展，原來是曹操三子，“黃鬚兒”曹彰兵至。

曹彰，字子文，善騎射，膀力過人，手格猛獸。操曾教之曰：“汝不讀書，專好弓馬，此匹夫之勇也，何足為貴？”曹彰曰：“大丈夫當如衛青、霍去病，立功沙場，長驅十萬兵，縱橫三千里，豈可作博士乎？”操問諸子之志。曹彰曰：“志為將。”操問曰：“為將當如何？”曹彰曰：“被堅持銳，臨難不懼，身先士卒，賞必行，罰必信。”操大笑。建安二十三年，代郡烏桓反，操令彰引軍五萬討伐。臨行，操囑彰曰：“居家為父子，受事為君臣，法不徇私，兒當銘記。”曹彰引兵行至涿郡，胡騎突至。曹彰身先士卒，迎刃冒矢，率軍直殺到桑乾縣，北方皆平。忽聞漢中兵敗，速班師來助。時，曹操見彰兵到，大喜曰：“我黃鬚兒來，必破劉備！”遂勒兵復回，出褒谷口安營。

探馬報入蜀軍大寨，玄德問帳下誰敢去戰曹彰，劉封、孟達應聲願往。於是，二將各引兵五千，前出挑戰，劉封在前，孟達押後。中途兩軍遭遇，曹彰出馬與劉封廝殺，只三合劉封大敗而走，孟達引兵接應。忽操兵軍後大亂，原來是馬超、吳蘭自武都郡殺到，馬超士卒蓄銳日久，此時耀武揚威，勢不可擋。孟達、劉封又引兵夾攻，操兵大敗。曹彰策馬而走，迎面撞上吳蘭，殺不數合，一戟刺吳蘭翻落馬下。一場混戰，各自收兵。

曹操屯兵日久，欲