周瑜火燒赤壁，大破曹操八十三萬人馬，空前大勝，於是，乘勝進兵，欲取南郡。是日兵近江陵，隔江下寨，前後五營。大帳之中，周瑜正與眾將商議良策，忽人來報：“劉備遣孫乾來賀。”瑜命請入。孫乾入見曰：“我家主公，命乾來賀喜都督，有薄禮獻上。”周瑜收下禮物問曰：“玄德現在何處？”孫乾曰：“現屯兵油江口。”周瑜暗自心驚，又問曰：“孔明現在何處？”孫乾曰：“孔明亦在油江口。”周瑜曰：“足下先回，來日瑜親往回謝。”孫乾拜辭。

魯肅曰：“方才，都督為何驚色？”周瑜曰：“劉備隨我之後，移兵油江口，必有取南郡之意。我東吳費了許多軍馬錢糧，大破曹操，眼下南郡唾手可得，彼心懷不仁，欲圖江陵。”魯肅曰：“當以何策應對？”周瑜曰：“我親去與他商議，若遂我意則罷，不然，先滅劉備，再取南郡！”次日，周瑜、魯肅引三千輕騎，徑往油江口。

孫乾回見玄德，具實稟報。孔明笑曰：“周郎哪裡是為區區薄禮而來，必是為南郡也。”玄德曰：“如何應對？”孔明笑曰：“主公寬心，亮已成竹在胸，管教周郎空來油江口。”玄德大喜，遂依孔明之計行事。人報：“周瑜、魯肅引兵來到。”孔明使趙雲引數騎迎接。周瑜見戰船排江，兵馬列岸，刀槍林立，旌旗如雲，心中暗驚。行至轅門，玄德、孔明迎候，請至帳中。敘禮一畢，設宴相待，賓主互賀，一派祥和。

不覺酒行三巡，菜走五味，周瑜曰：“皇叔屯兵油江口，莫非有取南郡之意？”玄德笑曰：“南郡江陵，故楚之都，錢糧豐厚，不料被操強佔，今操大敗北歸，你我皆可取之。實言相告，若都督不取，備，必取江陵。”周瑜笑曰：“我東吳久欲吞併江漢，今南郡走馬可得，為何不取？”玄德曰：“水無常形，兵無常勢，勝負不可預也。曹操北歸，必留奇謀，更兼曹仁勇冠三軍，恐都督取之不下。”周瑜曰：“我若取之不下，那時任公取之。”玄德笑曰：“子敬、孔明俱在，都督勿悔。”周瑜曰：“大丈夫一言既出，何悔之有？”孔明曰：“公瑾之言甚是合理，先讓東吳去取，若取之不下，主公取之，有何不可？”周瑜、魯肅辭別玄德、孔明，上馬而回。

玄德謂孔明曰：“適才，雖依先生之計而下說詞，然似覺不妥。備多年飄零，無立足之地，正欲取南郡，權且安身，若教周瑜取了，如何是好？”孔明笑曰：“當初，亮勸主公取荊州，主公不聽，今為何大不同也？”玄德曰：“前時為景升之地，故不忍取，今為曹操之地，理當取之。”孔明曰：“主公勿憂，讓公瑾先去廝殺，早晚教主公在南郡城中高坐。”玄德大喜。於是屯紮油江口，按兵不動。

周瑜回到大帳，魯肅曰：“都督為何許玄德取南郡？”周瑜笑曰：“江陵，我彈指可下，白落人情耳。”遂問眾將曰：“誰敢去取南郡？”蔣欽應聲願往。周瑜乃令蔣欽為正印先鋒，徐盛、丁奉為副將，引五千精兵渡江，去取江陵。蔣欽領命，點兵登船。

曹仁自奉命守南郡，即吩咐曹洪守夷陵，以為掎角之勢。忽人來報：“吳兵渡江，已至城下。”曹仁令曰：“堅守勿戰。”帳前驍將牛金奮然曰：“兵臨城下而不出戰，是怯敵也，我兵新敗，正當重振士氣，某願請精兵五百，出城死戰！”曹仁大喜，即令牛金引五百騎殺出江陵。丁奉拍馬來迎，大戰四五合，丁奉詐敗，牛金引兵追入陣中，徐盛揮軍合圍牛金，槍林盾壁，牛金左衝右突，不能出圍。曹仁在城上望見，提刀上馬，引數百驍騎衝出城外，舉刀殺入吳陣。徐盛橫馬攔截，抵擋不住，曹仁殺透重陣，救出牛金，猛回首，尚有數十騎陷在圍中，遂撥馬又殺入陣內。蔣欽抖虎威攔住曹仁、牛金奮力衝殺，曹純又引兵自城中殺出，一場混戰，殺得地暗天昏。最終，吳兵不敵敗走，曹仁得勝回城。

蔣欽敗回，周瑜拍案大怒：“首戰敗兵，挫我銳氣！左右給我推出帳外，斬首號令！”眾將忙跪地求情，乃免。周瑜親提人馬，渡過大江，要與曹仁決戰。甘興霸進言曰：“曹仁令曹洪據守夷陵，為掎角之勢，若我強攻南郡，其必成我後顧之憂，寧願引三千精兵，先取夷陵，然後都督大軍，可下南郡！”周瑜大喜，即令甘寧領兵三千，攻打夷陵。

早有細作報入江陵，曹仁忙與陳矯商議。陳矯曰：“夷陵若失，江陵勢孤，當速救之。”曹仁遂令曹純、牛金趁夜色去救曹洪。甘寧引兵至夷陵城外，曹洪出城交鋒，大戰二十合，曹洪大敗而走，甘寧走馬得了城池。曹洪引敗兵投江陵，迎見曹純、牛金，於是合兵一處殺回，圍了夷陵。

探馬飛報，周瑜大驚。程普曰：“當速分兵