司馬懿至長安覲見魏帝。曹睿喜曰：“朕，一時不慎，中他人奸計，悔之莫及。今孟達造反，非卿制之，兩京休矣。”司馬懿奏曰：“臣聞密告，欲奏陛下，然審時度勢，恐誤時機，故爾星夜開拔。”言畢，將孔明回孟達密書奉上。曹睿看罷大喜曰：“卿之才，孫、吳亦不及也！”遂賜金鉞一對，後遇大事不必奏聞，便宜行事。司馬懿稱恩拜謝，又奏舉左將軍張合為先鋒。曹睿准奏。司馬懿拜辭魏帝，即日提兵西進。曹睿又命辛毗、孫禮引兵五萬，去助曹真。

司馬懿二十萬大軍，西過散關，臨渭水下營。乃與張合商議曰：“漢中至秦川，險要之徑數處，若我用兵時，必出子午谷，早下長安多時矣。諸葛亮雖多謀，卻畏難懼險，故虛張聲勢出斜谷，實出祁山。我軍中計，屯重兵於郿縣，致使諸葛亮連下多城，盡得隴西。今其大張旗鼓，臨渭水下寨，是欺曹子丹無謀也。”張合曰：“如今，大都督如何用兵？”司馬懿曰：“秦嶺之西有一地名街亭，旁有一城，名列柳城，此處扼隴右南下之咽喉。我以為，凡擊敵必先扼其喉，再搗其心。今，我軍去襲街亭，若得此處，則斷諸葛亮大軍糧道。那時，蜀軍必連夜走秦嶺奔回漢中，我軍自後擊之，可獲大勝。若其不歸，我將諸路重兵阻斷，不需一月，蜀兵皆餓死矣。”張合喜曰：“都督妙算，諸葛亮亦不及也！”司馬懿曰：“諸葛亮不比孟達，傳諭各將，不許輕敵，循山而進，四面稍探。兵貴神速，我軍今夜悄然進兵。”張合奮然領命。

諸葛亮正嘆孟達之死。忽快馬來報：“司馬懿用張合為先鋒，統大兵二十萬，來拒我軍！”諸葛亮曰：“司馬懿用兵，與他人不同，其必遣一軍襲取街亭，斷我後路。誰敢去守此地？”參軍馬謖應聲願往。孔明曰：“幼常雖有謀略，卻未經戰陣，此地無城無險，守之極難。”馬謖曰：“某自幼熟讀戰策，頗曉兵法，守一街亭，不在話下。”孔明曰：“司馬懿非等閒之輩，張合乃魏之名將，恐你不敵。”馬謖曰：“休說司馬懿、張合，即使魏帝親臨有何懼哉？若有差池，請斬全家！”孔明曰：“軍中無戲言。”馬謖曰：“願立軍令狀。”孔明曰：“我與你兩萬五千精兵，再撥一員上將。”遂喚王平吩咐曰：“我知將軍平生謹慎，故以大任相托，你二人下寨當道，謹守街亭，使魏軍不能輕進。事無大小議當再行，安營已畢，即畫圖形傳來我看。”二人領命，引軍開拔。

孔明沉思半晌，又喚高翔曰：“街亭西北有一城，名列柳城，此城雖小，乃三郡東出之總徑。我與你一萬人馬，去此屯紮，一旦街亭勢危，引兵相救。”高翔領命。孔明又令魏延引本部人馬，去街亭東南屯紮。魏延不樂曰：“延乃前部先鋒，理當直前破敵，何故將我置於遠後安閒之所？”孔明曰：“直前破敵，偏將可也，今令你接應馬謖，以保咽喉要路，乃大將之任也。”魏延引兵而去。

孔明又謂趙雲、鄧芝曰：“若街亭安然，我可長驅直進，若街亭有失，當有南歸之途。你二人引一軍去襲郿縣，可戰則戰，如不可戰，驚擾可也。我自統大軍去奪陳倉，若得此城，進可取長安，退可走漢中。”二將領命而去。孔明以姜維為先鋒，大軍拔寨，兵發陳倉。

馬謖、王平兵至街亭，二人察看周圍地形。馬謖笑曰：“丞相多慮矣，想此荒僻山野，魏兵未必遠來。”王平曰：“雖如此，我軍於要徑下寨，令軍兵高築壁壘，以防不測。”馬謖曰：“兵書有云，凡下寨必依山傍林，豈有當道下寨之理？此道旁有一山，勢高林廣，乃天賜之地。”王平曰：“參軍錯矣，若屯兵當道，豎起壁壘，魏兵縱有十萬，不能過一。今若棄要路而屯孤山，倘魏兵驟至，四面密圍，奈何？”馬謖笑曰：“你真孤陋寡聞也。兵法有云：‘憑高而下，勢如破竹。’用兵之道，在軍之勢，山崩洪洩，一可當百，若魏兵果至，定教其片甲不回。”王平曰：“某觀此山，乃絕地也，若魏兵圍山斷我取水之道，我將不戰自亂。”馬謖曰：“你只知其一，不知其二。孫子有云：‘置之死地而後生。’昔日，楚霸王破釜沉舟，擊敗秦軍；韓信背水一戰，大破趙兵。今魏兵若斷我取水之道，我軍豈不死戰乎？我諳熟兵法，丞相尚且每每問我，你何敢不聽我言？”王平曰：“參軍定要山上安營，可分兵於平，立寨當道，以為互援。”馬謖不聽。忽探馬急報：“魏兵人馬向街亭殺來，不二日即至！”王平要回。馬謖不奈曰：“我與你五千人馬，自去下寨，待我破了魏軍，休要爭功！”王平本想當道下寨，怎奈不及築壁，只好離山十里紮營，以為策應。當日，畫成圖形，差快馬飛傳孔明。

司馬懿兵近街亭，紮下營帳，即令司馬