眾將撥馬而走。雲長、張飛兜後掩殺，操兵屍橫遍野。天光大亮，遇見趙雲，合兵同行。不一時，又路遇玄德、孔明。前至渡口，劉封、糜芳早已備好船筏，眾軍渡過白河，一把火燒了船隻，往樊城而去。

曹仁收聚殘軍屯紮，使曹洪去見曹操，具報兵敗之事。曹操大怒：“諸葛村夫，安敢如此！”遂催動大軍漫山塞野而進。前至新野，傳令軍兵一面搜山，一面填塞白河。操兵分八路，齊指樊城。劉曄進言曰：“丞相初至荊州，須先收買人心，今劉備盡遷新野百姓入樊城，若我大兵直進，兩縣百姓俱為齏粉矣。不如先使人招降劉備，即使其不降，亦可顯丞相愛民之心，若其來降，荊州之地，不戰可定也。”操問曰：“誰可為使？”劉曄曰：“徐元直舊事劉備，現在軍中，何不命其一往？”曹操曰：“若令他去，恐不回矣。”劉曄曰：“他若不回，必貽笑大方，丞相勿疑。”於是，曹操召徐庶至，謂曰：“我本欲踏平樊城，然不忍兩縣百姓塗炭，煩公往說劉備，他肯來降，免罪賜爵，若執迷不悟，軍民共戳！我知公忠義，故使公往，勿相負也。”徐庶領命而行。

徐庶至樊城，玄德、孔明齊出接見，互訴思慕之情。徐庶曰：“曹操使庶說降主公，乃欲藉此收買人心。今操，兵分八路，填白河而進，樊城恐不能守，當速作行計。”玄德欲留徐庶。徐庶謝曰：“庶若不歸，必為天下人笑，今老母已喪，抱恨終生，雖身在操營，誓不為其設一謀，主公有臥龍輔佐，何愁大業不成？”玄德、孔明送徐庶回。徐庶見了曹操，言玄德不降。操大怒，即令進兵。

玄德問計於孔明。孔明曰：“速棄樊城，南走襄陽。”玄德乃使雲長往漢江整頓船隻，又令孫乾、簡雍揚聲城中曰：“操兵將至，百姓願隨者，即日過江。”於是，兩縣百姓，扶老攜幼，滾滾渡江，兩岸哭喊不絕。南船北馬之地，百業興旺之城，一片混亂。玄德眼望傷懷，灑淚渡過漢水。

引百姓行至襄陽東門，只見城上扁插旌旗，壕邊鹿角密佈。玄德勒馬望城上呼曰：“劉琮賢侄，我只求放百姓入城，別無它意，快開城門。”劉琮聞報，懼不敢出。蔡瑁、張允登上敵樓，喝令軍士放箭。玄德勒馬退避，百姓望城，哭聲一片。時城內一將，引數百人徑至城門大喝曰：“蔡瑁、張允乃賣主求榮之賊，劉皇叔仁義之士，今為救百姓來投，為何拒之！”眾視之，見其人身長八尺，面如重棗，目如朗星，乃義陽人姓魏名延、字文長。魏延掄刀斬殺守門將，大開城門，砍落吊橋，拍馬出城呼曰：“劉皇叔，趕快領兵入城，共殺賣主之賊！”張飛拍馬欲往，玄德止曰：“情況不明，不可貿然而入。”魏延正招呼玄德，城內一將引兵殺出，高聲喝曰：“魏延小卒，安敢作亂，認得文聘否？”魏延大怒，掄刀與文聘戰在一處，雙方軍兵亦於城下混戰。

玄德曰：“襄陽不容，操兵將至，奈何？”孔明曰：“江陵乃荊州重地，可取此城立足。”玄德遂引百姓，離襄陽而去。魏延與文聘大戰數十合未分勝負，手下士卒折損殆盡，魏文長撥馬而走，自投長沙太守韓玄去了。

玄德路過劉表墓，引眾將哭拜墓前告曰：“備無德才，負兄重託，死不足以贖罪，望兄英靈，護佑兩縣百姓。”言悲情切，淚如雨下。忽探馬飛報：“曹操大軍已至樊城，正收拾船隻，即將渡漢水南下。”眾將大驚，齊聲進言曰：“曹操‘虎豹騎’，一日夜突進三百里，一旦渡過漢水，朝夕可至。今攜民十萬，日行十餘里，幾時能到江陵？不如暫棄百姓，先行為上。”玄德曰：“為大事者，必以民為本，豈可臨危而棄之？倘如此，必失四海民望。”遂令軍兵護百姓，繼續南行。孔明曰：“即使我兵到江陵，若強攻，恐難速下，可使雲長往江夏，求救於公子劉琦，教他逆江而上會於江陵。”玄德乃命：雲長、孫乾領五百軍往江夏求救，張飛引兵斷後，趙雲保護家小，劉封、糜竺看護百姓。十餘萬民眾揹包挑擔，一望無盡，順大路南下，日行十餘里。

曹操屯住樊城，使人至襄陽召劉琮來見。琮懼不敢往，蔡瑁、張允請行。王威進言劉琮曰：“將軍已降，玄德又走，操必鬆懈，望將軍重振雄風，圖守父業。若設奇兵於險要處，突襲曹操，必可擒之，既獲操，則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定，此最後之機，不可失也。”劉琮不知如何是好。蔡瑁怒斥王威曰：“汝不知天命，何敢胡言？”王威怒目罵曰：“賣主之賊，猶自大言不慚！”蔡瑁大惱，拔劍要殺王威。蒯越忙勸曰：“王威亦是公心，暫息雷霆，大事要緊。”於是，蔡瑁、張允同往樊城。

二人入拜曹操，辭色甚是諂媚。操問軍馬錢糧。蔡瑁回