馬超兵敗入羌，二載有餘，馬超結好羌兵，軍馬復起，連拔隴上郡縣，所到之處，盡皆歸降，惟涼州治所冀縣，久攻不下。涼州刺史韋康，遣人往長安求救，夏侯淵發文許都，候操回檄。韋康，弘量雅度，深得民望，見救兵不來，乃與眾議降。參軍楊阜哭諫。韋康曰：“救兵不發，豈可使滿城塗炭？”於是，開城獻印。馬孟起怒韋康勢危才降，將其一家四十餘口盡斬。人言：“參軍楊阜，勸康勿降，可斬之。”馬超曰：“此忠義之士也，不可斬。”仍用楊阜為參軍。楊阜又薦安定人梁寬，南安人趙衢，超皆重用之。馬超自稱徵西將軍，都督西涼兵馬。

一日，楊阜入見馬超曰：“妻死於臨洮，乞假兩月，歸葬之。”超許。楊阜乃奔歷城，來見撫彝將軍姜敘。敘母乃阜之姑母，時年八十有二，楊阜拜見其姑母哭告曰：“阜守冀城不能保，主亡不能死，無顏來見姑母。馬超叛漢，妄殺韋康，一州士民，無不恨之，我兄坐鎮歷城，而不討賊，枉為人臣！”敘母即使人喚來姜敘責曰：“刺史遇害，亦汝之罪也。”姜敘曰：“馬超勇武，極難圖之。”楊阜曰：“馬超有勇無謀，易圖也。我已約下樑寬、趙衢，兄若興兵，二人必為內應。”敘母曰：“此時不圖，更待何時？人誰不死，死於忠義，死得其所。”姜敘乃與統兵校尉尹奉、趙昂商議。趙昂回家謂其妻王氏曰：“今姜敘與我商議，欲討馬超，然我子趙月，現隨馬超左右，我若興兵，超必殺之，奈何？”王氏曰：“大丈夫為國，雖喪身不惜，況一子乎？”趙昂乃決。次日興兵，姜敘、楊阜屯歷城，尹奉、趙昂屯祁山。

訊息報入冀城，馬超大怒，立斬趙月，遂引龐德、馬岱殺奔歷城。姜敘、楊阜白衣列陣，馬超挺槍當先，引騎衝殺，姜敘、楊阜大敗而走。馬超驅兵正趕，忽聽身後殺聲大震，尹奉、趙昂兩路殺來。馬超撥馬回戰，姜敘、楊阜亦返身殺回。正在混戰，忽見大隊兵馬鋪天蓋地殺到。原來，夏侯淵得了曹操將令，領軍來破馬超。三面圍攻，馬超大敗而走。

奔了一夜，天明馬至冀城吊橋，忽聽一聲梆子響，亂箭射下。梁寬、趙衢並立城頭，指超大罵，且將馬超之妻楊氏，馬超三子及至親十餘口，一刀一個砍下城頭。馬超氣怒塞胸，幾乎墜馬。忽見夏侯淵引兵追來，馬超不敢戀戰，與龐德、馬岱殺開一條血路而去。馬行未遠，迎面撞上姜敘、楊阜，又殺一陣。拍馬再走，又撞見尹奉、趙昂再殺一場。馬孟起得脫追兵，零零落落只剩五六十騎，連夜奔走。

四更時分，馬到歷城，守門士卒以為是姜敘兵回，大開城門。馬超自城門殺起，盡洗城中百姓，又殺了姜敘老母，及尹奉、趙昂全家。次日，夏侯淵大軍殺至，馬超棄城望西而走。行不二十里，前面一軍擺開，為首將正是楊阜。馬超咬牙切齒，擰槍便刺，楊阜族弟七人齊上助戰。馬岱、龐德抵住左右後軍，阜弟七人，皆被馬超槍挑，楊阜亦身中五槍，夏侯淵趕來，馬超棄阜而走。時，只有馬岱、龐德數騎隨後。夏侯淵安撫隴上各郡，令姜敘等分別把守，車載楊阜至許都見操。曹操封楊阜為關內侯。

馬超與龐德、馬岱，經羌地往漢中投張魯。張魯大喜，以為得超，北可拒曹操，南可並劉璋，乃欲招其為婿。大將楊柏諫曰：“馬超妻子俱遭慘禍，皆其無能所致也，主公豈可以女嫁之？”張魯遂作罷。有人告知馬超，超大怒，欲殺楊柏。楊柏得知，乃與其兄楊松商議，欲圖馬孟起。

時，劉璋遣黃權求救於張魯。黃權至南鄭，先拜見楊松曰：“東西兩川，實為唇齒，西川若破，東川亦難保全，若肯相救，以二十縣相謝。”言畢，進上厚禮。楊松即引黃權來見張魯。魯喜其利，當即從之。功曹閻圃諫曰：“劉璋與主公乃世仇，今事急相求，偽許割地，不可信也。”階下馬超挺身出曰：“超願領一軍，奪取葭萌關，生擒劉備，定教劉璋，割二十州縣！”張魯大喜，遂點精兵兩萬，命楊柏為監軍。時龐德臥病，留於南鄭，馬超、馬岱引兵起程。

玄德、孔明在雒城，忽，飛馬來報：“馬超兵攻葭萌關，孟達、霍峻苦戰告急！”玄德大驚。孔明曰：“馬孟起勇冠三軍，非子龍、翼德不能敵也。”玄德曰：“子龍領兵在外，翼德方回。”忽聽張飛大叫而入曰：“辭了兄長，便去生擒馬超！”孔明曰：“馬超之勇，天下盡知，潼關一戰，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，即是雲長，亦未必能勝之。”張飛奮然曰：“既如此，飛更要前去！”孔明曰：“翼德為先鋒，主公領兵前往葭萌關，亮守雒城，候待子龍。”魏延階下叫曰：“延亦願往！”孔明乃令魏延引五百騎為先鋒前稍。

是日，魏延稍至