只是進來容易，想走就麻煩了。泰軍剛一開始撤退，高海寬便集中手頭上所有的四個師的兵力，輪番向泰軍發起攻擊。其主要的打擊力量，放在了與其說參與救援，不如說是押陣的第5師團11聯隊身上。

也許是接到不許與支那軍隊戀戰的命令，也許是在中國戰場上屢次捱揍被打怕了。指揮1聯隊參戰的第5師團步兵第九旅團長河村參郎少將一見支那軍將主要打擊力量放到了自己頭上，立即下令河村支隊全線後撤，並在撤退的時候，不講究道義的將泰軍幾個師的汽車洗劫地一乾二淨。拋下了盟友，自己一溜煙的撤至帕府才停下來喘口氣。

殺紅了眼睛的新38師在搶佔帕堯之後。孫師長親自指揮一個加強團，強行軍一個晝夜，搶在後撤的泰軍主力到達之前，於九月三日擊潰守軍日軍11聯隊的一個因為車輛不夠，而被留在這裡的一箇中隊和泰軍的一個步兵團佔領磅縣，徹底地封閉了泰軍最後一條退路。雖然沒有抓住河村支隊，但是卻將泰軍四個步兵師。一個裝甲師的合圍起來。

被盟友拋棄被高海寬合圍起來地泰軍，雖然以坦克為先導。拼命的試圖開啟一條生路，但在新38師苦戰之下，雖然付出了重大的傷亡，也沒有能開啟哪怕一個小小的突破口。九月十三日。被合圍地，已經精疲力竭，士氣低落到了頂點的泰軍四個師，除下小部分潰散之外。其餘部隊經受不住其他三個師的中**隊的猛烈攻擊，在逃生無望地情況之下繳械投降。

在解決掉泰軍這五個師之後，高海寬按照預定計劃，全軍南下。清邁、南奔、達府、北碧在短時間之內相繼被兵不血刃的佔領。在十月七日預備90師佔領北碧之後，中**隊的兵鋒直逼泰國首都曼谷。

十月十二日，在得到劉家輝的同意之後，高海寬越過之前劃定的追擊停止線。搶佔曼谷西北方和北方重要屏障佛統、大城。十月十七日。已經兵臨曼谷城下，曼谷城中已經可以清晰的聽到外圍的槍炮聲。在2集團軍大兵壓境地威脅之下。在向日軍求援無望之後，在曼谷陷落地頭一天。泰國政府慌忙乘飛機逃往日軍控制區的沙拉武裡。

而此時被泰國寄予厚望地日軍第5師團非但沒有派出兵力協防因為精銳部隊已經丟光，現在除了少量的警察和皇宮衛隊之外幾乎已經成為一座空城地曼谷，反到將主力撤至巴塞河以西，沿河構築工事，擺出了一付與中**隊隔河對峙的架勢。

十月十九日，暫54師率先攻進曼谷，隨後新38師也進入曼十月二十日黃昏，曼谷守軍停止了最後抵抗，泰國首都曼谷落入28集團軍手中。在佔領曼谷之後，劉家輝下達了停止追擊的命令。至此以28集團軍所部佔領曼谷為標誌，緬甸會戰全部結束。

劉家輝之所以派兵入泰，是想給緬甸爭取到一段戰略緩衝區，只是沒有想到高海寬進展會如此順利，將泰軍精銳幾乎消滅一空。在劉家輝派兵進入泰國之後，劉家輝受到了軍委會極大的壓力。軍委會中很是有一些人私下議論他，不懂得什麼叫見好即收的道理，雖然現在用戰績堵上了這些人的嘴巴，但是來自方方面面的壓力卻仍然很大。

泰國雖然成為日本的僕從國，但是對重慶國民政府方面則一直侍奉唯謹，不敢有絲毫怠慢。軍統不僅在泰國有情報站，還派有情報專員，可以半公開的收集情報。重慶也專門建立了泰語廣播電臺。劉家輝這麼一打，讓軍委會幾年來對泰策反工作全部泡了湯。

為了制止劉家輝的攻勢，在28集團軍佔領曼谷的第二天，受命於最高當局指派的陳部長親自飛抵仰光。做劉家輝工作，命令他立即停止在泰國的攻勢。實際上現在就是軍委會不下命令，劉家輝也有些打不下去了。

自從四月底入緬作戰到佔領曼谷為止，28集團軍各部隊幾乎沒有停頓的連續作戰的五個多月。傷亡先不說，部隊無論是體力還是精神力都已經疲憊到了極點，只是全憑一股子常勝軍的戰鬥意志在支撐著。大批損耗的裝備也急需更換。兵力的使用已經達到了極限。再打下去，一旦日軍全線反擊，後果將會很難預料。

不經過長時間的整補實際上已經無力再戰的劉家輝在陳部長抵達仰光說明來意之後，沒有任何猶豫的便給高海寬下達了停止追擊，就地固防的命令。

讓劉家輝下令停止泰國作戰的原因不僅僅是28集團軍自身的問題，還有軍委會對緬甸境內駐軍的調整，也是迫使他不得不終止在泰國境內的戰事的重要原因。

在進入九月之後，駐紮在緬甸地第5集團軍和11集團軍相繼奉調回國，新編入遠征軍的都是一些剛剛組建的部隊。