團於4月19日晨開始進攻，10時許。突破守軍陣地。第62師團於19日晚開始進攻，22時許，突破守軍陣地。激戰至20日上午。守軍第85軍主力向西南山區撤退。21日滎陽失守，23日密縣失守，24日長葛失守。

4月30日，日軍第12軍令第62師團進出至許昌西南地區，切斷守軍向西南山區撤退和由西南增援許昌的通路。令第37師團從北、西、南3個方向攻城，令獨立混成第7旅團從東面攻城，令戰車第3師團以一部協同第7旅團作戰，將第27師團控制於許昌以北機動。

29日夜，第62師團首先行動。迅速攻佔第2師防守之穎河兩岸陣地，掩護其他部隊進入攻擊出發地位。4月30日拂曉。在炮兵及航空兵火力支援下。攻擊開始。

守軍依託工事頑強抗擊。日軍傷亡甚眾。激戰至17時3分左右，第37師團第225聯隊及戰車第3師團第13聯隊。分別由許昌西城和南城突入城內，守軍當夜於城東北角突圍。5月1日上午，許昌失守，日軍佔領許昌。一戰區黃河防線至此徹底被日軍突破，十幾萬大軍紛紛西撤。

在此次會戰之中，日軍首次集中了一個戰車師團參與進攻，而且進展極快。一戰區各部隊在日軍以坦克為先導的進攻之下，紛紛失利。隨著一戰區地形勢的日益惡化，守軍崩潰就在眼前。5月1日在許昌陷落的當天，劉家輝接到了立即全軍出動，增援一戰區的電報。

接到許昌丟失，一戰區部隊被日軍在其第三戰車師團數百輛戰車配合下衝的七零八落，正向嵩山地區潰退的通報。劉家輝不禁仰天長嘆：“天那，我說他不聽。”事情正向劉家輝所預料的最壞方向發展。

在一戰區形式日益惡化，日軍正集中主力向已經潰退至嵩山地區的一戰區主力進行包抄，兵鋒直指河南重鎮，九朝故都洛陽的形勢之下，劉家輝行動速度很快。

5月1日劉家輝接到增援命令，5月3日便完成全軍動員，5月6日全軍完成集結。在完成動員的當晚作為先頭部隊地新7師及騎兵旅、特務團由張恩華統一指揮，先行出發。

在5月6日全軍完成集結的當天，劉家輝率領集總指揮集團軍主力星夜兼程向河南挺進。六戰區已經趕回六戰區的陳部長親自指揮之下，已經調集大量船隻，在宜昌，枝江集結準備接應28集團軍渡江。

為了運輸28集團軍十餘萬部隊儘快渡江，陳部長几乎將長江上游的所有稍微大一點地船隻，特別是運量大，速度快的輪船全部徵集一空。海軍也將僅剩的幾條破爛不堪，基本上失去戰鬥力。但是運點人還沒有問題地艦艇也全部調了過來。

在日軍發起進攻之後，知道自己又犯了判斷上的錯誤的那位喬中將，在瞭解到28集團軍北上增援一戰區之後，親自給駐華美軍下令，調集了整整一個大隊的P51B型戰鬥機，全天候提供掩護。甚至將剛剛抵達中國的一個P70夜間戰鬥機中隊也調至宜昌，專門進行夜間行渡掩護。

劉家輝並沒有等全部部隊渡江完畢之後在集中出發，而是渡過兩個師便出發兩個師。他和許洪亮、高海寬以及關健分別帶領兩個師陸續渡江北進。劉家輝率領201師、暫10師作為除了先遣部隊之外地第一批渡過長江的部隊。於5月10日在宜昌江段渡過長江。

在劉家輝在宜昌渡過長江的同時，高海寬指揮202師，預備90師並暫16軍直屬炮兵團在枝江一線渡過長江。按照28集團軍每個師達到一萬兩三千人地建制，即便是集中了數量龐大的船隻，劉家輝指揮的兩個師也整整渡了一天才渡完。

儘管渡江行動進行了嚴格的保密，但是天上飛機掩護，碼頭周圍軍警密佈的情況還是引起了宜昌市民的好奇心。等劉家輝指揮兩個師完成集結，透過宜昌城向北進發的時候，在道路兩邊圍觀的宜昌市民被28集團軍部隊可以說的上豪華的裝備驚呆了。

自從國民政府入川以來，作為軍事重鎮。重慶門戶地宜昌，來往地軍隊不計其數。他們見過衣衫襤褸，足穿草鞋，身背斗笠。連步槍都湊不齊的川軍部隊。也見過頭戴德式鋼盔地中央軍，以及其他各種各樣地部隊。

但是他們還是第一次見到擁有這麼精良的部隊，第一次見到擁有這麼多大炮，卡車的中**隊。專程從恩施趕來迎接劉家輝的那位在臺兒莊大戰中，在形勢危急時刻，對自己部下喊出：“士兵打完了，你自己填上去。你填過了，我就來填進去。有誰敢過河者。殺無赦！”的，現在代理第六戰區司令長官的西北軍悍將以及六戰區一眾將領，見到劉家輝率領的兩個師也不