皇后皇子被殺，獻帝連日不食。操入宮曰：“陛下勿憂，臣無異心，伏後圖操，臣不得已也。臣女為陛下貴人，大賢大孝，可居正宮。”獻帝不敢不從。建安二十年正月朔日，元旦大朝，冊封曹貴人為皇后，自此曹操威勢日甚。

操欲起兵征伐，乃召夏侯惇、曹仁回許都。曹仁先到，連夜入府見操。時曹操酒後正臥，許褚按劍立於堂門，曹仁欲入，被許褚擋住。曹仁怒曰：“我乃曹氏宗族，何敢擋我？”許褚曰：“將軍雖親，乃鎮外之官，許褚雖疏，現為內侍，主公醉臥堂上，不敢放入。”曹仁無奈而回。曹操聞之嘆曰：“許褚真忠臣也。”

不數日，夏侯惇亦到，共議大計。夏侯惇曰：“吳、蜀急未可下，可先取張魯，然後以得勝之師進取西川，可一鼓而平也。”操喜曰：“元讓之言，正合我意。”遂令夏侯淵、張合為先鋒，曹操領諸將為中軍，夏侯惇、曹仁押運糧草為後隊。大軍西征，風塵滾滾。

曹操兵過散關，前至武都郡。有人告操曰：“張魯易取。漢中西戶陽平關，南北兩山相遠，不易把守。”操聞言大喜，遂提兵直指陽平關。早有細作報入南鄭，張魯忙與弟張衛商議。張衛曰：“漢中最險者，莫過陽平關也，可於關前左右，依山據險紮下聯營寨柵，足可拒操。”張魯乃命大將楊昂、楊任領兵，張衛為都督，即日起程。軍馬開到陽平關，於南北二山，憑險下寨。

夏侯淵、張合兵至陽平關，距關十五里紮營。軍兵遠涉疲乏，倒頭便睡。半夜，營中火起，楊昂、楊任兩路劫營，夏侯淵、張合慌忙上馬，四下裡川兵擁入，操軍大敗。二人見操請罪。曹操怒曰：“你二人領軍多年，豈不知兵馬遠行，須防劫寨，為何不備？”二將啞口無言。操喝令刀斧手推出斬之，眾將忙跪地求情，乃免。

次日，曹操引兵親至關前，見山勢險惡，林石相逼，不見路徑，遂引軍回寨。曹操嘆謂諸將曰：“與他人商度，鮮有如意者，若知此關如此險惡，必不兵來。”許褚曰：“兵已至此，主公不可自怯。”次日，曹操引許褚、徐晃來看敵寨。三匹馬轉過山坡，早見南北二山之上，敵寨憑高據險，左右呼應。曹操揚鞭遙指曰：“如此險要，極難攻打。”言未畢，忽聽喊聲大起。楊昂、楊任兩路人馬，自左右林中殺出。曹操驚慌失措。許仲康大呼曰：“我擋住敵軍，徐公明保護主公！”遂舞刀向前，力戰二將，二楊抵敵不住，步步後退。徐晃掄長斧殺開一路，保著曹操奔過山坡，迎遇夏侯淵、張合引軍來救。於是，殺退楊昂、楊任，救操回寨。自此，相拒五十餘日不戰。

忽一日，操傳令退軍。賈詡問曰：“勝負未分，主公何故自退？”曹操曰：“賊兵每日提備，山險難攻，我以退軍使彼鬆懈，然後暗差輕兵，抄襲其後，必勝矣。”遂令夏侯淵、張合兵分兩路，各引精兵三千，取小路襲敵之後。曹操自引大軍拔寨盡起。楊昂聞報大喜，請楊任一同追之。楊任曰：“曹操未敗而退，不可追也。”楊昂怒曰：“公不往，我自去！”楊任苦勸不住，楊昂盡提左寨人馬而出。軍馬正行，忽遇大霧，對面不見，楊昂只好勒住兵馬。

夏侯淵一軍，方抄過山腳，遭遇重霧，忽聽人語馬嘶，夏侯淵疑是伏兵，催軍急行。大霧中撞至楊昂寨前，守寨軍兵以為楊昂兵回，大開寨門，操兵一擁而入，寨中川兵盡皆棄寨而走。等到霧散，楊任領兵來奪，夏侯淵憑險而戰，張合又自敵後殺到，楊任大敗，殺開一路，奔回南鄭。楊昂聞報，慌忙勒兵回戰，曹操大軍自後殺來，前後夾攻，四下無路。楊昂突圍，正撞張合，二人交鋒，被張合一槍挑落馬下。敗兵奔回陽平關來見張衛，不料，張衛聞二將兵敗，早已棄關而走。曹操遂得陽平關。

張衛回見張魯，言二將失了隘口，因此守關不住。張魯大怒，欲斬楊任。任求告曰：“某曾苦勸楊昂勿追操兵，昂不聽，致有此敗。任請再戰，如不勝甘受軍法！”張魯乃與楊任兩萬精兵，令其迎戰。夏侯淵領五千騎，往南鄭路上稍探，迎遇楊任兵馬。兩軍擺開，楊任部將昌奇出戰，殺未三合，被夏侯淵一刀劈於馬下。楊任挺槍殺出，大戰三十餘合，未分勝負，夏侯淵詐敗而走，楊任於後緊追，夏侯淵使拖刀絕技，忽斬楊任翻落馬，川兵大敗奔回。曹操進兵，直抵南鄭下寨。

張魯慌聚文武商議。閻圃曰：“某舉一人，可敵曹操手下諸將。”魯問何人。閻圃曰：“南安人龐德，龐令明，其隨馬超來投主公，前馬超去攻葭萌關，龐德臥病未隨，何不令其出戰？”張魯大喜，遂召來龐德，厚加賞賜，撥軍一萬，命其迎敵。

龐德出城十里，與操兵對陣，龐令明躍