馬超，字孟起，夜做一夢：正身臥雪地，突然，群虎來咬，大驚而醒。次日天明，馬超聚帳下將佐問之。階下一人應曰：“此夢乃不祥之兆也。”眾視之，乃馬超心腹校尉，姓龐名德、字令明。馬超問曰：“令明，何以見得？”龐德曰：“雪地遇虎，夢兆特兇！莫非老將軍遭遇不測？”言未畢，馬岱踉蹌而入，哭拜於地曰：“叔父與弟皆死矣！”馬超驚問其情。馬岱曰：“叔父與侍郎黃奎同謀殺操，不料事洩，皆被斬殺，岱扮作客商，星夜走脫。”馬超聞言哭倒於地。眾將趕忙救起，馬孟起咬碎鋼牙。

忽報荊州劉皇叔有書至。馬超接書觀之。書略曰：“念漢室不幸，操賊專權，欺君罔上，敗壞朝綱。向日，備與令尊同受密詔，誓誅操賊，今令尊被操所害，此將軍不共戴天之仇也。將軍若率西涼之兵，以攻操右，備舉荊襄之眾，以擊操前，則逆操可擒，大仇可報，漢室可興矣。書不盡言，立待迴音。”馬超觀畢，灑淚回書，遂點兵聚將。

西涼兵馬浩蕩東進，行至雍州界，鎮西將軍韓遂，使人請馬超往見。超至，韓遂出操書示超。書中雲：“若將馬超擒獻許都，即封汝為西涼侯。”馬超跪地曰：“即請叔父，綁超與岱，押往京都，免叔父干戈之勞。”韓遂忙扶起馬超曰：“我與你父結為兄弟，安忍為利害汝？你既興兵報仇，我當相助！”馬超拜謝。韓遂立斬操使，即令麾下侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八部兵馬，一同徵進。連同馬超帳下龐德、馬岱等將，共發大兵二十萬，殺奔長安。

京兆尹鍾繇，字元常，乃潁川郡長社縣人，自幼聰慧，相貌不俗，書法別具，後世尊為楷書之祖。鍾繇不單書法了得，且有政才謀略，當時聞報，即引軍佈陣於野。遠見西涼前鋒馬岱，引兵一萬五，風塵漫卷，蔽野殺來，馬岱舉刀，縱騎當先，西涼兵大馬長槍，勢如奔洪。鍾繇兵將望風膽喪，未戰而潰，馬岱引兵趕至城下。不一日，馬超、韓遂大軍亦到，圍住長安。

長安，城堅壕深，一連圍攻十日不下。龐德獻計曰：“城中土硬水鹼，更兼乏柴，今，已圍十日，城中必皆饑荒。我軍不如暫退，待其出城取水打柴，我兵喬裝混入城中，然後裡應外合，長安可破！”馬超聞言大喜，即令各部退兵。

次日，鍾繇登城，見兵皆退，心疑是計，乃命人稍探，果然遠去。遂大開城門，軍民爭相出城，打柴取水，一連六日無事。忽，西涼兵又至，軍民徑奔入城，鍾繇仍閉城堅守。鍾繇之弟鍾進，守把西門，時近三更，城門裡一把火起，鍾進急忙來救，忽城邊轉出一人，舉刀喝曰：“龐德在此！”鍾進措手不及，被龐德一刀斬於馬下。殺散軍兵，斬關落鎖，大開城門，西涼兵蜂擁而入。鍾繇出東門棄城而走，馬超、韓遂得了長安，犒賞三軍。

鍾繇退守潼關，差人連夜飛報許都。曹操大驚，遂罷南征之意，急喚曹洪、徐晃令曰：“你二人先帶一萬人馬，替鍾繇去守潼關，十日之內若失了關隘，必斬！”二將領命，星夜起程。曹仁曰：“曹洪性燥，誠恐誤事。”曹操曰：“你我點齊兵馬，隨後接應。”曹洪、徐晃連夜趕至潼關，據關而守，並不出戰。馬超兵至關下，大罵曹操祖宗三代。曹洪大怒，要下關廝殺，徐晃止曰：“馬超激將，不可中計。”西涼兵日夜大罵不止，曹洪忍無可忍，徐晃苦苦阻勸。

第九日，西涼兵未來罵戰，徐晃在關內點查糧草，曹洪上關巡視。洪見西涼兵進至關下，盡皆下馬坐於草地，多有倒臥而睡者。曹洪難忍，點起三千精兵，殺出關來，西涼兵棄槍拋戈而走，曹洪緊追不放。徐晃聞曹洪殺出關外，大驚，急忙引輕騎趕來。看將趕上，徐晃大叫曹洪回兵，喊聲未絕，忽聽炮響，馬岱引兵自身後殺出。曹洪、徐晃慌忙回兵，又聽戰鼓震山，兩路伏兵擁出，左是馬超，右是龐德。三路圍攻，曹洪、徐晃抵擋不住，折兵多半撞出重圍。奔至潼關，西涼兵尾隨而入，二將馬不能住，穿關而過。龐德引兵追過潼關，撞見曹仁大隊兵馬，曹仁救了曹洪，馬超接應龐德回關。

曹洪見操，具實以告。操大怒，喝斬曹洪。眾將忙跪地求情，乃免。曹操近潼關，伐木立柵，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯淵，操自居中軍大寨。次日，曹操引三寨大小將校，殺奔關前，忽遇西涼兵來戰。兩軍列陣，曹操出馬門旗，見西涼兵人人雄健，個個英武，大馬長槍。馬超錦袍銀鎧，立馬陣前，面如撲粉，唇若塗丹，膀寬腰細，銀槍耀眼，左首龐德，右首馬岱，二將威武彪悍。曹操暗自稱奇，拍馬向前謂超曰：“你乃大漢名將之後，何必背反？”馬超切齒罵曰：“操賊！欺君罔上，殺我父弟，罪