李寶當時正出戍海州，岳飛將他召來，“慰勞甚周至”。李寶發現，這位舊帥在備受挫折之餘，依然我行我素，健旺的鬥志並未衰減。兩人匆匆見面，又很快告別，誰也未曾料想到，這竟是最後的訣別。李寶奉岳飛的命令，揚帆出海，北上登州（治蓬萊，今山東蓬萊市）和文登縣（今山東文登市）掃蕩一番，為他二十年後的密州膠西縣（今山東膠州市）大海戰，作了一番認真的預演。

岳飛檢點兵籍，發現韓世忠軍才有三萬餘人馬，居然自守有餘，能西援淮西，北上京東，真是位“奇特之士”。他更深切地感到，拒絕朝廷錯誤的政令和軍令，實為責無旁貸。他向張俊懇切地，然而又是強烈地表示，反對拆散原韓家軍，反對將其大本營後撤鎮江府。岳飛說：

“今國家唯自家三、四輩，以圖恢復。萬一官家復使之（指韓世忠）典軍，吾曹將何顏以見之？”

張俊和韓世忠一直是同僚和平輩，因私交不壞，終於成為雙重的兒女親家。但張俊此時正做著獨掌天下之兵的迷夢，對岳飛的規勸自然置若罔聞。他只是建議要修繕楚州的城壁、濠塹之類，岳飛不願意回答。張俊便一再追問，岳飛只能以直言相告：

“吾曹蒙國家厚恩，當相與戮力復中原，若今為退保計，何以激勵將士？”

儘管耿著的冤獄，已對岳飛預示了險惡的徵兆。但他不忍坐視朝廷和張俊的倒行逆施，只要事關抗金大局，只能據理力爭。他一語道破了提倡修城，無非是準備撤軍江南。張俊聽後，“艴然變色”。他滿腔惱怒，遂向兩名衛兵發洩，搜剔一點微小的罪名，要將兩人處斬。岳飛為此“懇救數四”，只是更增強了張俊不殺不足以解恨的獸性。岳飛最後看到兩名無辜者之屈死，更憤憤不平。

張俊秉承宋高宗和秦檜的旨意，懷著肢解原韓家軍的鬼胎，處處疑神疑鬼。岳飛住在楚州城裡，他只敢住在城外，以備若有風吹草動，便於逃命。中軍統制王勝參見之前，有人捕風捉影地報告：

“王勝有害樞使意。”

王勝在教場整列隊伍，將士們頂盔貫甲，接受張俊檢閱。張俊心虛，便問：

“將士何故擐甲？”

王勝弄得莫名其妙，答道：

“樞使來點軍馬，不敢不帶甲。”

張俊忙令卸甲。

儘管有岳飛的反對，又不得軍心，張俊仍然憑藉自己的正職地位和朝廷的支援，一意孤行。他下令拆毀位於淮北的海州城，其實是準備割讓金朝，強迫當地居民遷移鎮江府，“人不樂遷，莫不垂涕”。淮東軍也按宋廷的原計劃，自楚州後撤鎮江府，精銳的原韓世忠背嵬親軍，則抽調往臨安府屯駐。

按宋高宗和秦檜的盤算，對原韓家軍作如此措置，既消除了朝廷的一大隱患，也掃除了降金的一大障礙。但張俊卻執意擴充自己的實力，他緊接著將自己的樞密行府設於鎮江府，以便直接掌管這支原屬韓世忠的部隊。

第二節罷官賦閒

岳飛不能制止張俊的胡作非為，於七月初回“行在”臨安府後，便憤慨地提出辭呈，請求宋高宗罷免自己的樞密副使，“別選異能，同張俊措置戰守”。

宋高宗和秦檜為對付三大帥，事實上採用了利用嫌隙，使之互攻，以坐收漁利的方針。在韓世忠的問題大致解決後，緊接著就準備對岳飛下毒手，更何況岳飛出使時的所作所為，完全拂逆了朝廷的旨意。儘管如此，宋高宗仍然耍弄帝王權術，他在不允詔中說，“朕以二、三大帥各當一隅，不足以展其才，故命登於樞機之府，以極吾委任之意”。“今卿授任甫及旬浹，乃求去位，行府之命，措置之責，乃辭不能。舉措如此，朕所未喻。夫有其時，有其位，有其權，而謂不可以有為，人固弗之信也”。詞意如此剴切，宋高宗似乎是全心全意希望岳飛施展才能，“禦敵”抗金，儘管岳飛不識抬舉，而皇恩仍是曲加優容。其實，這不過是一紙侮弄忠肝義膽的臣僚的文字遊戲。宋高宗再也沒有強令岳飛去行使“措置之責”，前沿的軍務全由張俊設在鎮江府的樞密行府包攬，岳飛和韓世忠一樣，留在行朝，有虛位而無實職。

當得知金朝已再次明確表示了願媾和的意向，倔強的岳飛仍不肯暗默保身，他明知皇帝的主意毫無挽回餘地，卻依然上奏，犯顏直諫。他說，“金虜無故約和，必探我國之虛實”。“今日兀朮見我班師，有何懼而來約和？豈不偽詐。據臣所見，見為害，不見為利也”。

宋高宗下不允岳飛辭職詔後，對岳飛的彈劾奏章也接踵而至。這是在秦檜的唆使下，由右諫議大夫万俟卨和