日後傳來訊息，慕容農等已在列人縣（今河北邯鄲肥鄉縣東北十五里）起兵反叛，招募軍隊三萬人。

與此同時，慕容垂已經到了洛陽城下，正在圍攻洛陽城的翟斌、慕容鳳全部歸附慕容垂。慕容垂分析形勢說，洛陽四面受敵，不利於作為根據地長期佔據，如果北取鄴城，則可以先得河北之地，然後以其為根本而得天下。

慕容垂的意見得到大家的響應，於是慕容垂率軍撤洛陽圍殺向鄴城。路過滎陽的時候，滎陽太守餘蔚、昌黎鮮卑衛駒等率軍隊來投奔，並請慕容垂立國，上尊號。慕容垂遂自稱大將軍、大都督、燕王，承製行事，建元為燕元，稱為統府。史稱後燕。

到這個時候，慕容垂手下軍隊已經多達二十萬，遂由石門渡河，向鄴城進軍。

苻丕手下的部將石越帶兩萬軍隊正和慕容農在列城大戰。慕容農夜襲秦營，石越大敗後自殺。慕容農得勝後也帶兵攻向鄴城。

苻丕見慕容垂帶大兵壓境，不敢出戰，死守城池。慕容垂久攻不下，只好一邊把鄴城圍住，一邊派人到肥鄉（今河北省邯鄲市肥鄉縣）築造新城，以做根據地。

苻堅見慕容垂果然造了反，正打算調兵遣將去鎮壓。慕容的弟弟，北地長史慕容泓也在華陰（關中平原東部，陝西省華陰市）起兵造反了，自稱都督陝西諸軍事、大將軍、雍州牧、濟北王。苻堅十分鬱悶，他對權翼說：“當時不聽你的話，結果造成了這個局面。關東的地方就不說了，關中的慕容泓不可不除！”急調雍州牧、鉅鹿公苻睿回長安，以左將軍竇衝為長史，龍驤將軍姚萇為司馬，出兵五萬，出討慕容泓。

造反之勢如星火燎原。苻堅這邊才剛起兵，山西平陽太守慕容泓的弟弟慕容衝也反了，並率兵馬二萬進攻蒲阪。苻堅只得把五萬部隊分成兩路，一路由竇衝領兵去征討慕容衝，另一路由苻睿、姚萇帶領去征討慕容泓。

在華陰，慕容泓被秦軍打敗，帶兵向東逃竄，苻睿親自帶三千騎兵星夜追趕，欲全殲慕容泓。不幸的是苻睿帶兵追到華澤（今山西永濟南），路過一片沼澤，一下子全陷進去了。這真是人倒黴了喝涼水都塞牙。慕容泓熟悉地形，早繞過了這片沼澤向西逃，突然聽說苻睿的騎兵全陷入沼澤中了。慕容泓急忙帶一千弓箭手騎快馬奔回，對著苻睿的軍隊一陣狂射。可憐苻睿及其三千騎兵，全被射死。慕容泓這才從容退去。

等姚萇帶著後軍到了，只看到沼澤中一片悽慘的景象。姚萇只好派長史趙都、參軍姜協去向苻堅謝罪，自己繼續追擊慕容泓。苻堅一聽自己最小的兒子叫慕容泓亂箭射死在沼澤當中，心痛萬分。這事本來和趙都、姜協無關，他們只是來報信的，卻被苻堅遷怒，當即被拖出去斬首。姚萇聽趙都和姜協被殺了，估摸著自己更不可免，於是把軍隊解散，帶著十幾名親信跑到渭北去了。

慕容泓見沒了追兵，便留在晉南招募鮮卑士兵，很快聚集五萬士兵。這時慕容衝剛被竇衝打敗，於是也率敗軍一萬趕來投奔。慕容泓派使臣給苻堅說，秦國當年滅了燕國，而現在燕國的吳王慕容垂已平定關東。請您把我們燕國的皇帝和皇室宗室功臣全家都送回到鄴都，以後秦燕兩國以虎牢關為界，可以永遠做好鄰居。

苻堅見了這封信，氣不可遏，當即讓人把慕容帶上殿來，把這封信扔在他面前大罵不止。慕容害怕狂怒的苻堅把他全家殺了，叩頭一直到額頭流血，一再謝罪。最後苻堅還是心軟了，並沒有懲罰慕容，只是讓慕容寫信招撫慕容垂、慕容泓等人。慕容回家後，密派親信給慕容泓帶去一封信。信中說：“我肯定不能生還，而且我也是燕室的罪人。所以你們不要顧念我，你可以代行皇帝事，以慕容垂為相國，慕容衝為太宰、領大司馬，你為大將軍、領司徒，承製封拜。如果我死了，你馬上繼位。”

慕容泓接到信後，便稱制改元，史稱西燕。

姚萇是羌族首領姚弋仲的兒子，陝北本是姚弋仲部族發跡的地方。所以姚萇逃到渭北馬牧，便有天水羌人尹緯、尹詳，南安羌人龐演等羌族豪強帶著手下的百姓來投，並擁姚萇為王。姚萇於是自稱大將軍、大單于、萬年秦王。史稱後秦。佔有華陰、北地、新平、安定等地。

苻堅親自率領三萬人征討姚萇，在趙氏塢與姚萇決戰。姚萇大敗，退入安公谷據守。苻堅一時不能攻入，即命將安公谷包圍，並斷絕水源。這時候正是盛夏，安公谷挖井又挖不出水來，一直挖了幾十米深，才挖到一點點細流，根本無法解決四五萬人馬的喝水問題。被包圍數天之後，便開始有人馬渴死。後秦頻陽的守將遊欽，率三千人馬來救姚萇，