西與秦將楊熊戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬以徇。南攻潁陽，屠之。因張良遂略韓地轘轅。

——《史記·高祖本紀》

秦二世三年（前207年）三月，劉邦在攻取陳留，獲得大量糧草補給後，酈食其的弟弟酈商，亦率四千餘人前來投效，劉邦遂以酈食其為廣野君，以酈商為將，率兵西進，與啟封的曹參會合，合攻啟封趙賁統率的秦軍。

還不等啟封城破，劉邦得知又有一路秦軍自北而來，為了防止陷入腹背受敵的不利境地，劉邦命曹參等人繼續圍攻啟封，自己則率領其餘軍隊北上迎擊這支秦國援軍。

前來增援趙賁的不是別人，正是此前戍守滎陽的楊熊。楊熊本在堅守滎陽，在得知趙賁等人兵敗東郡後，便迅速抽調兵力前去增援，結果等他趕到東郡，才發現東郡守軍已經全被肅清，楊熊已經敗退啟封。

若是啟封被破，劉邦便可直接西進攻打滎陽一線，如此不僅楊熊部的退路和後勤補給將被切斷，而且滎陽一旦被破，函谷關也會直接面臨威脅。為了避免滎陽有失，楊熊不敢怠慢，連忙率軍向啟封進軍，在增援趙賁的同時，確保滎陽外圍的安全。

劉邦率軍北上後，與南下的楊熊軍在東郡白馬縣遭遇，雙方大戰一場，楊熊戰敗南撤，向啟封縣一帶撤退，劉邦則率軍緊追不捨，並命曹參自啟封出兵北上截擊。

楊熊在率軍撤退至曲遇（今河南中牟縣東）東部、啟封北部一帶時，陷入劉邦和曹參兩軍夾擊之中，再度遭遇慘敗，曹參俘虜秦國司馬及御史各一人，夏侯嬰俘虜六十八人，收降士兵八百五十人，並繳獲官印一匣。

前後兩度戰敗的楊熊，已經無力再增援啟封的趙賁，只能率領殘部向西退入滎陽。深知滎陽一帶駐守有秦軍重兵的劉邦，這才放棄追擊。不過，劉邦雖然放過了楊熊，但楊熊卻並未能逃過一死，秦二世胡亥在得知前線戰敗後大怒，派遣使者前往滎陽向楊熊問罪，楊熊百口莫辯，被使者所斬殺。

在曹參自啟封率軍北上，與劉邦夾擊楊熊的同時，困守啟封城的趙賁，在發現城外軍隊有所減少後，認為機不可失，於是迅速召集城中秦軍，親自率軍突圍。

然而，曹參對此早有預料。曹參在率部北上之時，便擔心趙賁會趁機突圍，他分析趙賁突圍之後，只有一條路可走，那就是先率兵向北，然後轉道向西，撤入三川郡，與滎陽的守軍會合。為此，曹參在臨走之前，便命樊噲和靳歙埋伏在了啟封以北。

果然如曹參所料，趙賁率軍衝出啟封城後，便立即率部向北疾馳，結果還不等他衝出多遠，便遭到了樊噲和靳歙的阻擊，兩人各斬“侯一人”，趙賁軍潰散而逃，樊噲和靳歙隨之反攻啟封，樊噲先登，啟封陷落。

至此，秦國在碭郡的守軍基本被清除乾淨，只要繼續向西攻破滎陽一線，消滅三川郡的秦國守軍，秦國在函谷關以東的守備力量，便將被一掃而空，而劉邦便可直面函谷關了，只要再攻破了函谷關，便可殺入關中，達成與楚王熊心“先入關中者王之”的約定了。

可是說起來簡單，做起來卻並不容易。雖然自三川郡進攻函谷關，陳勝的張楚政權此前已經有過成功案例，即用部分兵力牽制滎陽秦軍，另派大軍繞過滎陽直取函谷關。不過這個方法，顯然不符合劉邦的實際情況，因為他手中根本沒有那麼多兵。

可是如果不進行分兵，面對滎陽、成皋一線的秦國重兵，劉邦根本沒有把握正面攻克這道防線。

劉邦心裡很清楚，自己此前之所以能夠輕鬆橫掃東郡和碭郡的秦軍，只因那些秦軍多為地方守軍，這些地方守軍甚至有很大一部分是秦國於當地招募而來，本就沒有替秦國拼死一戰的決心，戰鬥力自然不算太強。

滎陽、成皋一線則不然，作為通往函谷關的門戶，乃是秦國防守的重點。在章邯將周章趕出關中之後，為了避免函谷關再度被破，秦廷便開始不斷徵調軍隊，加強函谷關和三川郡的防禦力量，尤其是函谷關和滎陽兩地的防守，更是防禦的重中之重。

滎陽、成皋一線的秦軍，不僅兵力和戰鬥力都遠超東郡和碭郡的秦軍，而且由於這些士卒基本全都是來自於函谷關以西秦地的秦人，戰鬥意志也遠非那些地方軍隊可比。

在與麾下幕僚和將領進行了多次商討之後，仔細權衡利弊，劉邦最終還是決定採用分兵之法。不過，與陳勝當初戰法不同的是，劉邦並非是要分兵攻打函谷關，而是先兵分兩路夾擊滎陽守軍，然後再合軍攻打函谷關。如此，既解決了滎陽、成皋一帶守軍的問