03年滅於後秦。

此外，在今甘肅南部和四川西北部還有另一個氐族政權──仇池。自漢獻帝建安中，氐帥楊駒徙居於仇池（以來，其後裔一直是這一帶氐族的統治者。晉元康六年（296）氐酋楊茂搜率部於仇池稱王，其後裔雖多次遷徙，並更易其名稱，但始終領有這一區域，最後為隋文帝所滅，共傳衍286年；若從楊駒計算，有近400年的歷史。

呂布命馬超領兩萬人馬鎮守武都郡，對付氐族，拉攏興國氐、百頃氐等親善部落，對付仇池楊氏等跟大漢不睦的部落，考慮馬超勇猛有餘而智略不足，呂布又命蘇則為其參軍，實行十年滅氐的戰略。

呂布帶張飛、黃忠、趙雲、顏良、文丑以及主力人馬返回洛陽，凡益州籍或頻臨益州的荊州士卒全都留給了諸葛亮，此外還把大部分益州籍或荊州籍的文武將官留給了諸葛亮，呂布希望諸葛亮能在十年內徹底平定南蠻和青羌，最好是在五年內完成。

黃忠領大部人馬返回洛陽，呂布則領張飛、趙雲、顏良、文丑，在白馬義從、麒麟衛的保護下，來到長安城外朱儁的軍營裡，當場解除了朱儁的兵權，並請來少帝劉辨的聖旨，封朱儁為司空，並封為樂浪郡公，讓朱儁領一百侍衛，到洛陽朝廷就任，呂布讓張飛統領朱儁的兩萬人馬，張飛感激涕零，宣誓效忠。

隨後呂布一行人從直道風馳電掣般，到達朔州皇甫嵩的軍營，解除了皇甫嵩的軍權，假借劉辨的聖旨，封皇甫嵩為太尉，並封為酒泉郡公，讓皇甫嵩領一百侍衛，前去洛陽朝廷任職，皇甫嵩的人馬分別由顏良、文丑二人統領，朔州的所有人馬都交給田豫統領，顏良在他麾下聽用，在三年內徹底平定西部鮮卑。

麴義、文丑將兩萬人馬前去西域玉門關換回馬騰，馬騰調往朝廷就任衛尉之職位，麴義就任西域將軍，呂布給麴義五年的時間，讓他把大漢的旗幟插在阿爾泰山上，西域都護府改成新州。

呂布對朝廷的銳意改革，大司馬府成為最高權力機構，內閣六部成為最高權力執行機關，但之前的三公九卿並非都成了擺設，而是轉型成為監督者，太尉監督兵部、刑部，司空監督戶部、工部，司徒監督吏部、禮部，同時三公還管九卿，廷尉、光祿勳、衛尉三卿並太尉所部；太僕、太常、大鴻臚三卿並司徒所部；宗正、大司農、少府三卿並司空所部，九卿多進為三公。

九卿全部留存，太常，掌管宗廟禮儀，地位很高，屬九卿之首；光祿勳，掌管宮殿警衛；衛尉，掌管宮門警衛；太僕，掌管宮廷御馬和國家馬政；廷尉，掌管司法審判；大鴻臚，掌管外交和民族事務；宗正，掌管皇族、宗室事務；大司農，掌管租稅錢穀和財政收支；　少府，負責皇家財政及官府手工業。這裡面太常、光祿勳、衛尉、太僕、大鴻臚、宗正的基本權利不變。廷尉的部分權力下放到刑部，大司農的財政收支權力放到戶部，少府的官府手工業放到工部，改革的方向是儘量讓六部九卿的權力平均化。

呂布以他個人在軍隊的崇高威望，親自前往皇甫嵩、朱儁等保皇黨的軍營裡，將皇甫嵩、朱儁等人明升暗降。調往朝廷，軍權全部交還給呂布的親信嫡系，那個曾經到過皇甫嵩、朱儁軍營裡進行說服的伊籍被軍情司特工擒獲，他並沒有完成任務，因為此時的皇甫嵩、朱儁已經老邁，他們十年前都不敢反抗董卓，現在更不敢反抗呂布，而且呂布給他們開出來的條件非常豐厚，他們寧願擁護呂布改朝換代。也不願再為那個名存實亡的劉漢皇室效命。

伊籍拒不投降，被當場處死，跟他有同樣宿命的有陳群，陳群去青羌路上被軍情司特工跟上，押到呂布面前，呂布惱恨他提出的九品中正制度，根本沒給陳群任何求饒請降的機會，當場就命人把他斬殺。陳群臨死時非常後悔，他想起了十年前呂布親自到潁川書院的情景。那個時候呂布降尊紆貴，想請他為治中，他卻鼠目寸光，看不出呂布的能耐，拒絕了呂布的徵辟，現在呂布麾下文臣如雲。自然不稀罕他這樣一個世家子弟，陳群追悔莫及，卻也晚了。

呂布為了拉攏全社會各個階層的支援，頒佈了兩條法令，第一個是建立初步的社會保障制度。每個人從十五歲開始繳納個人養老保障金，五十歲以後開始不用繳納任何稅收，就可以領取養老金，養老金是根據之前繳納的金額以及領取時的物價水平來決定的，絕對不會出現物價膨脹十倍而養老金還跟原來的一樣。若五十歲之前病故、戰死，之前繳納的養老金雙倍奉還給直系親屬，絕對不會出現吞沒養老金的情況。

更重要的一點是，養老保障絕對不會出現官民差距，不會有雙軌制，