右翼兵團第15軍與日軍2000餘人交火，激戰至暮，將敵壓迫於滹沱河東岸迄靈山腳下一帶。

同時，日軍1000餘人向我右側後第9軍陣地攻擊，守軍第54師第161旅漸感不支。奉命襲擊板垣前線指揮所所在地舊河北村的第35軍第218旅，恰好推進至下王莊，旅長董其武見第161旅支援不住，一面抽調第436團增援，一面督率第420團攻擊弓家莊（下王莊西約4裡處）。弓家莊為威脅我軍左翼的要害，如能奪取，不但可解除威脅，而且可瞰制從北面來犯之敵。第420團於夜間向敵發起突然襲擊，激戰數小時，將其攻克。日軍步兵1000餘人，在15架飛機、20餘門炮、10輛戰車的協同下，向下王莊至弓家莊一線反擊，被守軍擊潰，戰鬥中董其武旅長左臂負傷。

左翼兵團第10師在克復右翼陣地——舊練莊的同時，左翼陣地——大白水即遭到日軍2000餘人的攻擊。第83師即抽調1個團兵力增援阻敵，日軍也增援對戰，雙方形成對峙狀態。

閻錫山得知中央兵團1200高地丟失，忻口正面前沿陣地被敵突破，十分焦急。因為1200高地為中央兵團陣地的制高點，該高地被敵所佔，我方陣地正側兩面均受其瞰制，威脅甚大。敵人不時以飛機投擲重磅炸彈，俯衝掃射，或以重炮、山炮、野炮向我陣地猛轟。所以，閻錫山一再嚴令衛立煌立即抽兵反攻；並催已出發的晉軍，兼程火速北進，以圖收復失地。

在此危急關頭，閻錫山依據重賞之下必有勇夫的慣例，提出若能拿回1200高地者，賞大洋50萬元。

衛立煌受命之後，為了挽回戰局，決定抽調5個旅的兵力，從三面向1200高地反攻，並於當晚率獨立第5旅至忻口督戰。鑑於忻口附近部隊龐雜，指揮系統不一，易誤機宜，遂令陳長捷指揮第21師、獨立第2、第3旅（欠第四團）、新編獨立第4旅，負責肅清南懷化之敵；又令郝夢齡指揮忻口正面第54師附獨立第3旅之第4團、第218、第217旅各部。

這時，蔣介石致電閻錫山：“刻晉北各軍單位雖多，但在第一線兵力，並非絕對優勢，與敵決戰在即，故第一線各軍，必須統一指揮，始能適機運用決戰，以期收殲敵之效。”根據蔣介石的指示，閻錫山遂將指揮權交於衛立煌，“並決定以後增加部隊均歸衛總司令統一指揮”。

一、整軍抗戰（30）

10月15日，依據閻錫山的意圖，衛立煌計劃發動全面大反攻。其兵力部署為：

左翼以第14軍（欠第10師）、郭宗汾第71師、孟憲吉獨立第8旅為機動主力軍，由李默庵指揮，在大白水一線出擊，圖將敵壓迫於同蒲路與滹沱河之間。

右翼由郝夢齡、陳長捷指揮原忻口前各部，先奪取南懷化，然後，出擊雲中河以北，協同左翼李默庵部殲滅該地之敵。

高桂滋第84師於滹沱河東，警戒日軍的右翼。

為配合反攻，閻錫山還命在寧武、軒崗間的趙承綬騎兵，向崞縣、陽明堡分別截襲敵人後方，牽制敵的後續部隊。

反攻的關鍵在於能否奪回南懷化。為此，衛立煌、傅作義親到紅溝前敵指揮所督戰。衛當場宣佈：奪回南懷化者，獎大洋10萬元，得勝各部長官均請頒發“青天白日最高勳章”。

未等中國軍隊實施反攻，已鍥入南懷化東南高地的日軍，自拂曉起，以熾盛炮火向官村以南陣地及1300高地一帶陣地猛攻，並以步兵1000餘分三路進犯，以圖擴大戰果。守軍第21師官兵沉著應戰，激戰至午，斃敵甚多。下午，敵復集中炮火，以全力向左翼陣地轟擊，炮火之烈，前所未有，將陣地完全擊毀，守兵一連全部殉國。而我守軍誓與陣地共存亡，全部出擊，打退敵人7次進攻，堅守原陣地，與敵對峙。

右翼兵團第15軍向桃園村、北郭下村之線進攻，與敵1000餘人激戰竟日，未能進展。

左翼兵團第14軍及第85師與敵主力約七八千人，激戰一晝夜，往復進攻，敵我傷亡慘重，卒成對峙之勢。

由於南懷化為全線鎖鑰，關係到整個戰局的勝負，衛立煌當即令第21師及獨立第5旅協同獨立第2旅增援新編獨立第4旅，殲滅南懷化日軍；並以第68師由秦家莊、舊練莊向前後城頭進出，夾擊該敵，限於16日零時左右開始攻擊。

當晚（15日），閻錫山獲悉忻口正面日軍以300餘輛汽車運來援兵10000餘，中央集團軍兵力益感不足，遂電令朱德總司令指揮五臺山區部隊截斷敵後交通，阻