衛立煌已沒有指揮部隊的大權；蔣介石明令瀋陽防禦由第五十三軍軍長周福成指揮。能夠得到蔣介石的如此信任；並取代衛立煌而成為最高軍事指揮官；周福成受寵若驚。他下決心死守瀋陽的重要心理依據是；他是第五十三軍老資格的軍長；而在防禦瀋陽的十四萬國民黨軍中；只有第五十三軍保持著完整的三個師；而二〇七師的兩個旅、新一軍暫編五十三師和東北“剿總”直屬部隊都已殘缺不全；周福成認為他可以有效地掌握部隊。

這是一個極其混亂的時刻。東北野戰軍主力部隊已經包圍瀋陽；幾乎每一個方向都發生了戰鬥；戰鬥的結局無一例外；或是國民黨軍蜂擁進城；或是一打便瞬間潰散。由長春南下的十二縱及各獨立師；經過三百多公里的急行軍；已插入鐵嶺與撫順之間。三十六師先佔鐵嶺；三十五師截住撤退中的第五十三軍一三〇師的一個團並將其殲滅；獨立一師和獨立三師攻佔了瀋陽東面的前臺屯一線；獨立四師解放了本溪；獨立十師解放了撫順。由遼西戰場東進的第一、第二縱隊日夜兼程；攻克瀋陽以北的新民與巨流河後；插向瀋陽以西。——至此；瀋陽已完全暴露在東北野戰軍的攻擊之下。

第五十三軍軍長周福成不知道；自己的部隊內部早已分崩離析；各師師長甚至包括他的副軍長；都已與他同床異夢。

國民黨第五十三軍由原東北軍萬福麟的部隊整編而成。與很多東北軍的老部隊一樣；其官兵與共產黨軍隊的來往可以追溯到西安事變前的陝北。一九三八年武漢會戰結束後；萬福麟升任國民黨軍第二十集團軍副總司令；遂將軍長一職交給了時任一二九師師長的周福成。之後；該軍參加了南昌會戰、長沙會戰、鄂西會戰、滇西反攻和入緬作戰。內戰爆發後；一九四七年七月；第五十三軍從華北戰場調入東北戰場；周福成被任命為國民黨軍第八兵團司令官兼嫩江省府主席；同時兼任第五十三軍軍長。

“那時的東北戰場；民主聯軍已經掌握了主動權；我暗自打量；認為時機已到；但找不到適當的任何共產黨聯絡。”——第三十五軍副軍長趙鎮藩；在陝北時就與共產黨人有來往；當年李克農到洛川面見東北軍將領；就是由他負責接待的；那時他是同樣屬於東北軍的第六十七軍參謀長。第五十三軍進入東北戰場之際；也是共產黨人開始向這支軍隊內部進行政治滲透之時。一九四七年七月；第五十三軍剛剛到達鐵嶺；就有一位中年婦女找上門來；她叫李書城；是趙副軍長的同鄉；而且兩家人是世交。李書城直截了當地對趙鎮藩說；自己是有七年黨齡的共產黨員；隨即拿出了時任東北民主聯軍副總司令的呂正操的親筆信；信上明確地勸說趙鎮藩“把握時機；採取行動；率部起義”。趙鎮藩說：“你怎麼敢來？不怕我把你扣押起來嗎？”這位女共產黨人表情嚴峻：“不怕！要怕我就不來了！我們共產黨人以完成黨的任務為最大光榮；其他不計！”趙鎮藩表示：第五十三軍的四個師中；爭取其中的三個師長問題不大；只有一三〇師師長王理寰“沒有把握”；而“軍長周福成非常頑固；不易爭取”；“雖然做不到整體行動；部分起義是沒有問題的”。惟希望共產黨方面“向各師直接打入”；他“在內部盡力而為”。隨著東北戰局的劇烈變化；第五十三軍各師師長都感到前途渺茫。十月二十二日；一一六師奉衛立煌之命從鐵嶺向瀋陽撤退；但是；走在最後擔任掩護任務的三四六團被包圍了。丁贊堯團長給趙鎮藩打電話問怎麼辦；趙副軍長的回答是：“見機行事。”結果這個團在丁團長的帶領下投誠了。

此刻；瀋陽城破在即；第五十三軍也到了生死存亡的最後時刻。

令趙鎮藩沒有想到的是；軍中的起義謀劃者正是他認為“沒有把握”的一三〇師師長王理寰。

一九四八年五月；在開原戰役中被俘的一一六師原師長劉潤川、原副師長張紹賢、原參謀長吳和聲以及三九〇團原團長傅廣恩被解放軍釋放。這些軍官請求周福成軍長收留他們；周福成卻異常惱怒；說“這幾個東西都被共產黨訓練好了”；定是被派回來勸說拉攏來了；要求王理寰把他們看管起來；不能讓他們與官兵見面。王理寰讓他們暫時住在自己的師部；然後打電話給瀋陽的衛立煌。衛立煌“遂保送他們到南京中訓團受訓；保持原來軍階”。三九〇團原團長傅廣恩臨去南京時；交給王理寰一封信；信中的話令王師長“心中很為躊躇”；時任東北軍區副司令員的呂正操告訴王理寰：“是非進止；早在洞鑑。兄舉足輕重；翹望以待。”

十月二十二日；一三〇師奉衛立煌之命從新民撤回瀋陽。王理寰在陪同周福成視察防區的時候；