馬陣前，舉刀挑戰。早在渭南，曹操即知龐德之勇，乃吩咐眾將曰：“龐德，乃西涼猛將，我欲得此人久矣，你等與其輪戰，使其力乏，然後擒之。”張合挺槍先出，戰不十合便退，夏侯淵又戰數合亦退，徐晃掄長斧，殺十餘合方回。許仲康出馬，大戰五十餘合，龐德勇力絲毫不減。曹操看得眼皮直跳，急令鳴金，雙方各自收兵。

眾將紛紛誇讚龐德武藝高強，操大喜，乃與眾謀士商議如何收服龐德。賈詡曰：“張魯謀士楊松，極貪錢財，可暗送重禮，使進讒言，然後可圖。”操曰：“如何進得南鄭？”賈詡曰：“來日交戰，詐敗而走，龐德必據我寨。半夜，我大兵復回劫寨，龐德必退入南鄭，可選一能言軍士，扮作彼軍，混入城中。”操用其計，遂選一精細小校，先賜重賞，又予護心黃金甲一副，令其貼身而披，外穿敵兵號衣，埋伏半路等候。

天明，徐晃引兵挑戰，殺十幾合，徐晃敗走。龐德引軍掩殺，操兵盡退，龐德遂奪佔營寨。龐令明見糧草堆積如山，大喜，一面報捷張魯，一面設宴慶賀。半夜三更，曹操大隊人馬殺到，龐令明慌忙上馬，殺出重圍，望城而走。身後操兵追來，龐德喚開城門，領兵擁入。

細作混入城中，徑至楊松宅拜見曰：“魏公久聞大名，特使某送金甲為信，更有親筆手書。”楊松觀書大喜，謂細作曰：“上覆魏公，但請寬心，松自有良策報效。”來人辭去。楊松連夜入見張魯，言龐德受了曹操賄賂，敗敵賣陣。張魯大怒，喚來龐德一通大罵，喝令斬首。閻圃苦諫。張魯乃喝叱龐德曰：“明日出戰，不勝必斬！”龐德百口莫辯，含冤而退。

天亮，龐德引兵出城，操令許褚交鋒。許褚詐敗，龐德追趕，曹操獨自乘馬於高坡上呼曰：“龐令明，何不早降？”龐德心想：“捉住曹操，抵一千員將。”遂驟馬上坡。突然，一聲響亮，天旋地轉，連人帶馬跌入陷坑。四面撓鉤紛下，活捉了龐德，押上山坡。曹操下馬，喝退士卒，上前親解其縛，和顏問曰：“令明，肯降否？”龐德思張魯不明，遂即拜降。曹操大喜，親扶其上馬，同回大寨，故意教城上望見。人報張魯：“龐德與曹操並馬而去。”張魯更信楊松之言。

次日，曹操三面攻城，張魯見大勢已去，乃與弟張衛商議。張衛曰：“盡焚倉儲府庫，出奔南山！”張魯曰：“我本欲歸命國家，而願未達，今，為避兵鋒，不得已出奔，倉儲府庫，國家所有，不可焚也。”遂完封府庫倉儲，當夜二更，開南門而走。曹操並不追趕，提兵而入南鄭。操見張魯封倉閉庫，絲毫未動，心甚憐之，差人往巴中，勸其歸降，張衛不肯。

曹操親自引兵前往，張衛領兵出敵，不一合，被許褚一刀斬於馬下。曹操引兵親至張魯寨前呼曰：“張公祺，何不早降？”張魯遂大開寨門，引眾出降。操大喜，以客禮待之。回到南鄭，操封張魯為鎮南將軍、閬中侯，閻圃等加為列侯，楊松賣主求榮，命斬於市曹示眾。於是，漢中皆平，大賞士卒。

司馬懿，字仲達，河內郡溫縣舞陽村人，出身士家，博學儒雅，素有奇節，聰慧大略。曹操仰其才名，強徵為主簿。時，司馬懿進言曰：“劉備使詐而得西川，蜀人尚未歸心，今主公已得漢中，西川震動，若迅雷擊之，其必瓦解。智者貴於乘時，時不可失也。”劉曄亦曰：“仲達之言是也，我若遲緩，諸葛亮明於治國而為相，關、張、趙雲勇冠三軍而為將，一旦人心歸附，據險而守，不可犯矣。”曹操曰：“我軍遠涉山水，況，東川新定，宜稍休整。”遂按兵不動。

西川百姓聞曹操已得漢中，料其必提兵南下，一時謠言四起，民心浮動，一天之間，數次驚恐。玄德與軍師商議。孔明曰：“亮有一策，可退曹操。”玄德問之。孔明曰：“曹操分兵屯合淝，乃恐孫權吞併淮南也，今以江夏、長沙、桂陽三郡還東吳，遣一舌辯之士，陳說利害，使孫權兵取合淝，曹操必勒兵東去。”玄德曰：“誰可為使？”伊籍應聲願往。

伊籍領命起程，路過荊州先知會雲長，續放船東去。至建業，入見孫權，呈上文書。伊籍曰：“昨承子瑜還三郡，有失交割，故我主特書奉還，想零陵偏遠，乃以江夏郡代之。今曹操屯兵漢中，若將軍揮鞭北指，淮南之地唾手可得矣。”孫權虎視江淮已久，乃曰：“先生暫回館舍，容我商議。”伊籍辭出。張昭曰：“此乃孔明退操之計也。然，曹操遠在漢中，我乘機兵取合淝，誠為良謀。”孫權遂回書付伊籍歸蜀。即令魯肅去接收三郡，並代呂蒙、甘寧屯陸口。又差人往餘杭召淩統速回。

呂蒙、甘寧先至建業。呂蒙獻策曰：“廬江太守朱光，屯兵皖城，