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行無數日，將近郿縣。忽又有兩處急報來，一說漢中失陷，公子劉封亂軍中不知所終。劉備聞之，如五雷轟頂，片刻，強笑道：“好，好，漢中既失，我等奪回來便是。只望吾兒劉封無事也。”再叫另一人進來，卻是所封驃騎將軍馬超，殺了監軍費褘，響應宋江盟約，引三萬西涼軍，從西殺來，已過陳倉，距此無一日路程也。劉備嘆道：“不想馬孟起亦負義人也！既已至此，唯有一戰，否則後路斷絕，我軍死於此也！”鄧芝道：“只是我軍兵力雖眾，久戰奔波，難免疲憊；馬超所部西涼軍甚是驍勇，他有武藝過人。須得以妙極勝之。”法正道：“西涼軍擅長野戰，若是正面衝突，縱然得勝，我軍傷亡必重。欲要克之，唯當以埋伏之計也。”遂安排下去，如此如此。劉備深然之，令眾將依計而行。

原來馬超在劉備手下，一向鬱郁。又被吳用以反間計，挑撥得火冒三丈，加上他部下施恩、穆弘一番攛掇，於是殺了劉備所派監軍費褘，起兵造反。參謀李恢見勢不妙，也歸降於他。馬超原本便佔據了涼州及雍州之西，唯有天水郡被姜維守住，因此進退兩難；如今既和宋江結盟，與曹軍也消了隔閡，於是整備大軍三萬餘人，向東來斷劉備軍退路。方過陳倉，聞劉備軍在郿縣，便大驅三軍，殺奔過來。

次日正午，前面一軍排開，當先大將，乃關興也，手舞大砍刀，罵道：“馬超賊子，昔日兵敗勢窮來投，陛下待你恩情深厚，位等三公。今不思報效，反助賊子，真是狼心狗肺，禽獸不如也！”馬超怒道：“吾在蜀數年，劉備未嘗真心待我，今日取自家事業，焉有可說！”欲待出馬，馬岱早飛身殺出，關興截住，兩下雙刀並舉，戰有二十餘合，關興撥馬便走。馬超將手中槍一招，三萬大軍，一起跟上。但關興一軍，卻不是翻身後退，而是往左手下奔走。馬超一例追趕，無上十里，左邊殺出一軍，當先大將揮舞丈八鋼點長矛叫道：“張苞在此，反賊馬超納命來！”西涼軍一起回頭，韓德掄開山大斧，走馬上前，兩個戰十餘合，張苞亦敗走，卻又往右邊拐去，涼州軍馬，調頭緊追。李恢在後，謂馬超道：“漢軍如此，必是誘敵，將軍不可輕動。”馬超正欲收兵，右邊金鼓大作，旌旗飄揚，無數軍馬排開，當先一人，金冠龍袍，手提雙股劍，立馬華蓋之下，高呼：“馬孟起！朕何曾虧待於你，昔日自米賊張魯軍中反出，朕誠心收留，以濟犬羊之命。今乃敢從逆賊宋江而反，真真三姓家奴也！”馬超聞言，胸中火衝出頭頂三千丈，叫聲：“劉玄德！今番叫你看馬某手段！”拍馬舞槍，便殺奔劉備華蓋而來。劉備身邊，陳到揮刀殺出，兩個刀來槍架，盤馬廝殺二十餘合，馬超神勇，陳到不支，退回本陣。馬超縱馬直往華蓋下劉備而去，劉備叫聲“阿也！”回馬便走，左右軍將，一起撥馬，全軍陣勢崩亂，士卒奔逃，丟棄旌旗刀杖無數。馬超只顧追趕，後面馬岱、楊秋等只得催動三軍，緊緊相隨。

又奔一陣，馬岱道：“恐怕有詐，兄長不可莽撞。”馬超待要停住，忽聽左右，殺聲大起，南北兩邊，無數軍馬潮湧而來，卻距離尚遠。馬超呵呵大笑：“劉備老賊，欲要合圍，卻把兵馬如此分散，是自取死也！”遠遠看劉備一軍，狼狽逃進兩座矮山之間缺口，當下揮軍直進道：“眾將士，隨我殺入，擒了劉備，則大功無限也！”西涼軍起身吶喊，鐵騎大刀在前，步卒長矛緊隨，一起衝入缺口。便看前面土山之上，數千弓箭手、牌刀手巍然成陣，法正在山坡前揮舞令旗，片刻之間，將奔逃入內的劉備軍馬，擺佈停當。劉備大纛，便立於正中。馬超冷笑道：“此等軍馬，某何懼哉！”縱馬直前，將到陣前，兩邊山坡之上，殺聲忽起，無數軍馬，盡皆冒出，弩箭穿空射來，西涼軍卒，紛紛落馬。馬超衝到陣前，被長矛如林，硬逼回去。顧看三面，喊殺震天，漢軍從土山之上，四下殺來。西涼軍雖然驍勇，被關興、張苞兩軍一番遊鬥，已然疲憊，如今深陷重圍，心下也不由慌了。馬超看擒殺劉備無望，調頭往來路殺回，西涼軍皆退，漢軍隨後掩殺，斬虜甚多。所喜來路上兩山之間，道路尚無阻攔，馬超一軍，方才奔出，左右關興、張苞，各引軍殺上。馬超本身雖得脫，卻把八成兵力，陷在後面。楊秋道：“事急矣，孟起將軍可速退！”馬超厲聲道：“身為主帥，豈能棄麾下將士於不顧哉！”迴轉馬頭，又殺轉回去。關興、張苞正在截住馬岱、穆弘廝殺，不防馬超轉回，長槍連出，刺殺漢兵三