不了劉備向東吳用兵了。

劉備下令黃忠的先鋒大軍，出蜀川巴郡，直搗東吳的巫山，以及位於湖北的稱歸。

東吳方面，孫權深知劉備必來複仇，因此一方面派人向劉備求和，以便重歸於好。另一面又向曹丕遞表稱臣，討好曹魏，以免曹魏從北面向東吳進擊，兩面受敵。

在軍事方面也做好作戰部署。孫權在危急之際，毅然任命被軍中視為儒弱之將的陸遜為前線統帥。陸遜派大將潘璋鎮守稱歸，陸遜防守巫山，李異防守湖北巴東的巴山，劉阿防守位於湖北的興山，宋謙則率水軍防守湖北的枝江，而孫權的侄兒——孫醒則率萬人防守湖北宜都的夷道，而陸遜則親自坐鎮夷陵，指揮前線大軍，準備迎戰劉備的攻吳蜀軍。

而在荊州南面，孫權親自坐鎮武昌，以便統一支援各路兵馬。南郡由朱然、韓當鎮守，徐盛防守當陽，諸葛瑾（孔明兄長）防守公安，淩統防守孱陵（湖北公安西南），東吳合計調集了近十五萬兵力，用於抵禦蜀軍。

吳、蜀荊州又一場大戰，已如箭在弦上，勢將爆發！

公元二二一年七月，蜀昭烈帝劉備統率復仇大軍，在荊州的北面，向東吳發起猛烈進攻。黃忠、黃權所率的先頭部隊，擊敗防守巫縣的東吳軍，又迅速攻佔稱歸。

陸遜下令大軍撤退，一直向東退了五六百里，到了湖北宜都的夷道、虎亭（湖北宜都東面），陸遜才下令大軍屯駐待令，全力防禦蜀國的進攻。

不久，蜀將吳班、陳式率水軍攻佔夷陵，陸遜就連他的鎮守大營也放棄了。

劉備率領的中軍，亦已進抵稱歸，此時，蜀軍已深入東吳國土二百里。

此時，劉備已接孔明派人送來的急報，說東吳向曹丕稱臣，曹軍有可能從北面進攻蜀軍；又力主劉備不宜輕率冒進，先穩固已攻佔的陳地，再徐圖東進。

劉備卻已殺紅了眼，他接孔明急報，並不以為然，卻置之不理。後得黃權苦勸，切勿大意，須防範曹軍從北面的進攻，劉備才勉強令黃權率江北一萬兵力，作防禦魏軍進攻的部署。

劉備自己則堅決率十萬大軍，從長江南岸翻山越嶺向東推進，直搗東吳的腹地。

沿途吳軍的抵抗竟十分微弱，因此劉備的大軍，很快便進抵虎亭，前鋒甚至插入夷道，將孫權的侄兒孫醒所率的一萬吳軍包圍了。

陸遜所率的東吳主力，此時已屯駐於虎亭的北面，正尋找與蜀軍主力決戰的時機。

但蜀軍前鋒包圍孫醒部隊，卻在陸遜軍中引發戰與守的激烈爭辯。吳軍的大將徐盛、韓當、潘璋、宋廉等認為，孫醒是孫權之侄，若有閃失，則有損吳軍的軍心，於孫權面上也不好看，因此主張出兵迎戰。

陸遜卻斷然說道：“孫將軍深受將士愛戴，夷城牢固糧足，必可堅守，以消耗蜀軍的戰力，以利我軍尋機與蜀軍決戰。此乃我不救孫將軍，而孫將軍之危，必解的上策呀。”

徐盛、韓當等將，自恃是東吳的宿將，各自矜持，心懷不滿，譁然而起，斥陸遜儒弱無能，不肯聽從陸遜的軍令。

陸遜見狀，即按劍而立，厲聲道：“劉備天下知名，連曹操亦畏懼於他，現已攻入吳國國境，是一大強敵！怎可輕率冒進。諸將共受國家恩澤，須此相和睦，協同殺敵，以報答國家，若不聽號令，各行其是，豈是取勝之道？我雖乃一介寒儒，卻受命於主上，主上既令諸位屈就於我，乃因我有所長。

尚可稱職，能忍辱負重。望諸位各司其職，軍無戲言，令出如山。“

眾將聽陸遜義正辭嚴，不敢再議出戰。但內心卻均憂慮戰局的安危，抱怨孫權用人不當，對陸遜這位儒弱又驕橫的大都督，敢怒而不敢言。

就在此時，有前哨來報，說蜀將吳班數千人立營於平地，向吳軍挑戰。諸將趁機又向陸遜請戰，力爭進擊蜀軍山下之兵。

陸遜卻仍堅決拒絕出戰，他向諸將解釋道：“劉備舉大軍東進，銳氣正盛。且蜀軍高踞山腰，佔扼險要，難於一舉攻破，即便攻破，亦難獲全勝給蜀軍以喘息反撲之機，若出擊失利，更影響戰局，便非小挫了！目下我軍宜鼓勵將士，多出謀劃策，以待形勢的變化。而此地並非平原曠野，不必擔心蜀軍大舉進攻的風險。蜀軍沿山地展開，行走于山路崎嶇，必易於疲累。抓住蜀軍的弱點，便可以一舉將其殲滅。”

劉備的蜀軍方面，以一部兵力圍攻夷道的孫醒軍，大部兵力從巫峽建平（巫山縣）到夷陵分佈，紮下百里長的營寨，首尾相連，以便易於救。而且紮營之地多是山腰、山地。劉備以為，據