馳返軍營，立刻便召集諸將前來帥帳，部署向街亭進軍，他對諸將說：“孔明派去守街亭之將，乃馬良之弟馬謖，此人誇誇其談，空論兵法，並無實戰經驗，徒具虛名！孔明一生英明，只怕被此人敗壞了。”

說罷，司馬懿即毫不猶豫，發出軍令。他命令張郃為先鋒，首先率軍插入馬謖與王平相連的通道，堵住王平接應的去路，命令申耽、申儀率一萬大軍，潛上山腰，斷絕山上蜀軍取水之道。

第二天一早，張郃率兵直插到馬謖的山背，堵住王平出來接應的通道。申耽、申儀二將，亦早已潛上蜀軍駐紮的孤山，阻斷了水道。

司馬懿自己親率大軍，一擁而進，將孤山四面圍住，卻並沒立刻進攻。

馬謖在山上觀察，但見魏兵漫山遍野，旌旗蔽日，佈陣十分嚴整。蜀軍兵將見了，人人心驚。馬謖欲趁魏軍立腳未定，向山下衝擊。不料他連揮令旗，蜀軍怯于山下魏軍勢大，準也不敢往下衝。

馬謖大怒，斬了兩名帶兵偏將，蜀軍勉強向山下衝去，衝到山腳，見魏軍嚴陣以待，毫不動搖，蜀軍驚駭，又退回山上去了。

馬謖這才開始驚覺，因軍處絕地，又面對雄壯敵軍，他在山上紮營，猶如將先機送給敵人了。他已知大勢不妙，但此時他已無法可施，只好下令嚴守山上，以待王平軍前來救應。

王平見魏軍已搶佔要道，又將孤山上的馬謖軍四面圍困，他雖知敗局已定，但仍拼死率軍前來救應。不料中途便被插入的張郃軍截住，雙方激戰起來。王平只得五千兵馬，又立腳未定，難抵魏軍的三萬先鋒大軍，只好退回山背後。

魏軍從早上一直圍到晚上，山上水道被斷，蜀軍兵將無水做飯，又飢又渴，軍心大亂。到半夜時分，山南的蜀軍開啟營門，下山向魏軍投降。

司馬懿又命人在山上四處放火，山上林木茂盛，烈火熊熊。蜀軍四處奔逃，鬼哭神號。馬謖在此生死關頭，卻心慌意亂，驅趕殘兵敗將，從山的西面突圍逃命去了。而山的西面是司馬懿故意下令留下的一個逃命缺口，否則馬謖的殘兵插翅難逃。

司馬懿迅速攻佔了街亭要道，直接壓逼街亭後面入漢口的關口陽平關。蜀軍的咽喉命脈，已被司馬懿緊緊地扼住了。

但司馬懿不冒進，他下令在街亭佈下重防，準備迎接蜀軍的反擊。因此魏延、高翔兩將，雖然依孔明的部署，率軍反擊街亭，亦被嚴陣以待的魏軍擊退了。至此，街亭之戰已成定局，蜀軍因部署失當，己遭慘敗。

事後，司馬昭問司馬懿，為甚故意留下西面缺口，放馬謖的敗兵逃脫？

司馬懿笑道：“我料馬謖熟讀兵書，必知兵書上有置諸死地而後生的論述。因此馬謖雖然明知水道易被我斷，仍在山上駐紮，意在藉此激勵兵將死戰。但馬謖卻忘記了，水斷並非死地，蜀兵尚有投降的一條活路呢！！……我所以留下了西山的缺口，正是不欲令蜀軍自知死地，而與我軍激戰也。”*

司馬昭嘆道：“馬謖對兵法只知其一，不知其二；父帥卻能將兵法融匯貫通、舉一反三，更能反其道而行之，雖孔明在此，亦必敗無疑。”

司馬懿卻肅然說道：“不然！馬謖怎又與孔明相比？街亭之敗，乃馬謖部署失當，未戰已失先機。若孔明在此，必於要衝屯駐重兵，築起營壘，則我軍插翅難逾越也！日後與孔明正面交鋒對壘，千萬不可粗心大意。”

司馬昭初歷戰陣，心中有點不以為然，暗道：就憑孔明竟用馬謖鎮守街亭，便足見孔明亦有失策之處了……父親是否有點過慮呢？這是司馬昭的內心話，他只敢想而絕不敢說出來。

司馬昭年少氣盛，對孔明又有點不服氣，忍不住對司馬懿道：“父帥！如今孔明已失街亭，為甚不趁其軍心混亂之際，大舉向孔明的後方漢中進攻，以一戰攻滅蜀川呢？反而打算向孔明的主力大軍進攻？”

司馬懿肅然說道：“昭兒太天真了！街亭之戰，不過是因孔明用人不當，我軍僥倖成功而矣。當年武太祖曹操，以百萬大軍進攻江東，孔明雖僅剩三萬兵力，依然聯合孫權，巧施妙計，大敗曹操於赤壁。如今孔明雖失街亭，但兵力尚有十萬之眾。而馬謖、魏延、王平、高翔等人，必己撤入陽平關，我攻取必十分困難。再者孔明極善用兵，他知我軍進攻陽平關，必揮軍從我背後掩殺過來，我軍兩面受敵，大勢危也。”

司馬昭一聽，這才醒悟司馬懿用兵嚴密，這才能在足智多謀的孔明面前，保持不敗；若稍一輕忽，便必被孔明算計了。

司馬照因此不敢再置疑，一切聽從司馬懿的命令列事