北上河南，接替僧格林沁的部隊駐防河南，然後將吳昌壽任命為河南巡撫。

捻軍從曹州斜插東北方，一路掃過城武、金鄉和濟寧，北進汶上和東平，折向東南，奔赴寧陽，南襲兗州，東奔曲阜，再折向南邊，殺向微山湖東側的鄒縣、滕州和嶧州，然後東進郯城，抵達江蘇的贛榆，前臨大海，無路可走，便折向江蘇腹地，南下海州和沭陽。

清廷的軍機大臣們，每天盯著地圖，目光隨著捻軍的馬蹄東奔西突，來不及做出有效的反應。他們眼見得捻軍的進軍箭頭已經指向天下最富庶的裡下河，擔心捻軍到那裡獲取財富，命令曾國藩和李鴻章備守淮陽。

捻軍的行動總是出乎清廷意料，他們在沭陽又掉轉了軍鋒，再向西北方推進，馳騁邳州和嶧州，於5月份返回山東，又來到不久前離開的滕州和鄒縣，然後西進濟寧，再轉向西北，奔赴鄆城，向南北擴充套件勢力。南起曹州，北到濮州和範縣，西起東明和定陶，東至鉅野與嘉祥，捻軍勢力蔓延幾百裡，黃河以北的清廷官府大為震驚。

河南、安徽與山東等省，常有捻軍活動，居民為了避免兵禍，修築圩寨自衛。捻軍所過之處，無法得到供給，便在圩寨外面大聲呼喊，要求圩民輸送錢米，不送就要攻寨。百姓為了圖個安身，也會為捻軍輸送一些錢米。

到這時為止，僧格林沁還是清廷對付捻軍的主要依靠，而他的部隊這時只能跟著捻軍到處奔波。捻軍每到一處，不出幾天，僧格林沁就會到達，有時休整一天後再交戰，使捻軍損失一些兵力，但無法給予重創。清廷深感單靠僧格林沁沒法對付捻軍，有了很大的危機感。

僧格林沁能夠感覺到清廷給他的壓力，求勝心切。他認為捻軍糧食匱乏，可以趁機給予打擊。他命令軍士們帶上乾糧，晝夜窮追，幾十天不離鞍馬，疲憊不堪，兩手發軟，提不起韁繩了，用布帶系在肩上控御坐騎。

捻軍知道僧格林沁的部隊已經疲憊，便加速狂奔，或者分兵突進，一東一西，迷惑僧格林沁。

清廷知道僧格林沁十分辛苦，頒下諭旨，要他選擇平原地區休養人馬，並告誡他不要輕敵交戰。曾國藩用兵素來持重，預見到僧格林沁這樣疲於奔命，非常危險，說道：“如此不合兵法，必折大將。”於是他也勸僧格林沁不可久勞，最好休整部隊，蓄養銳氣。。　最好的txt下載網

1865年，同治四年（3）

僧格林沁自負勇悍，哪裡肯聽勸告，巴不得幾天內就把捻軍掃平。他率部跟蹤捻軍，來到曹州，與捻軍交戰。捻軍佯裝失敗，從汶上渡河，向西南斜插鄆城西北水套，聯合當地會黨，集結十幾萬騎兵和步兵，嚴陣以待。

僧格林沁於5月18日率部追到鄆城，攻打捻軍軍營。軍士疲憊，滿懷怨氣，但都知道僧格林沁脾氣不好，更是又恨又怕，戰鬥力大減。

捻軍伏兵四起，清軍各部潰退，中軍被捻軍包圍。僧格林沁督師奮力抵抗，斬殺幾百名捻軍。但包圍圈更加縮緊。清軍防守一座荒蕪的村莊，直到夜晚，得不到糧食。

僧格林沁只得率領幾百人突圍。捻軍在一片林子外守候，不久短兵相接，僧格林沁的戰馬被長矛刺傷，受驚奔逃。僧格林沁摔下馬來，被刺中八處，當即斃命。部屬將他的遺骸搶出，埋在麥田之中。

清廷震悼，輟朝三天，派侍衛克興阿等人偕同僧格林沁世子伯彥諾謨祜赴山東迎接靈柩。山東與河南的督撫將帥，都因令僧格林沁身陷險境而遭到嚴厲譴責，只有陳國瑞由於參與苦戰，未受責備。清廷上下驚慌失措，都說捻軍會乘勝攻打畿輔。

清廷這時很自然地立刻想到了曾國藩，下詔令他率部北征，併發出羽毛信，催促曾國荃銷假入京覲見，招募舊部隨同曾國藩攻擊捻軍。

曾國藩主動裁撤所部湘軍，本來是為了令清廷放心。現在清廷又讓曾氏兄弟起用舊部，曾國藩是欲罷不能了。

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雷正綰在2月份派沈懋貴的部隊攻打彰義堡，又派譚玉龍等人率部攻打固原。

沈懋貴部在2月13日攻克了彰義堡，曹克忠率部攻打蕭何城，攻克附近的五座堡壘。張保隆又向官府投降，率領部眾協助攻打固原。固原的起義軍首領由於糧食告罄，率部出戰，大敗入城。城內有起義軍的叛徒做內應，譚玉龍等部便於2月26日攻佔固原。孫義寶不肯投降，自殺身亡。

陝西的回民起義軍返回城內，與張保隆的部隊作戰。騎兵奪北門而走，張保隆率部追擊，斬殺和俘虜五千人。陝西起義軍餘部長驅北上，進入黑城鎮。