聯軍在尼沙瓦河、弗拉西納河西岸都設立了大量的哨塔、增加了巡邏兵，在鐵門峽谷也增派了兵力加強防守。

公元803年就在雙方忙碌中過去了，轉眼之間就到了804年，歐洲中部的寒冬還沒有過去，西秦軍就在地中海沿岸發起了猛烈攻勢，先是駐紮在伊比利亞半島的範希朝部對比利牛斯山脈防線發起了猛烈攻勢，由於缺乏善於山地作戰的軍隊，範希朝部的進攻進展不大，被堵在幾個擁有堅固堡壘的隘口，暫時無法突入到圖盧茲地區。

不過，西秦突尼西亞軍團在義大利的進攻卻是一路破如勢竹，打得法蘭克在義大利的駐軍節節敗退，丕平和弗留利侯爵埃裡克帶著殘兵敗將一路逃到了米蘭，但西秦大軍並未就此止步不前。

一月二十二日，西秦突尼西亞軍團攻陷了佛羅倫薩，繼續向西北方向推進，義大利北部地區的氣氛空前緊張起來，佛羅倫薩被突破，意味著西秦大軍即將進入法蘭克勢力在義大利地區統治的中心地帶，再往西北方向繼續推進，眼看著就要進入波河平原，在平原地帶，法蘭克軍可以依託的雄關險隘少之又少。

不過法蘭克人似乎並不維持擔心，他們認為只要守住城池就可以保證義大利的地盤不丟失，西秦軍遠到而來，後勤壓力巨大，只要短時間沒有取得進展，時間長了，必然承受不住後勤壓力而選擇撤走。

這次丕平和弗留利侯爵埃裡克估計錯了，西秦軍似乎並不特別在意是否攻取城池，他們反而對城池周邊地區的鄉村感興趣。

被困在城內的法蘭克和義大利貴族老爺們並不知道西秦軍在圍城之後派出了大量的兵力和人手在城外的鄉村中進行“打土豪分田地”的舉措，等到他們得到了訊息，法蘭克和義大利的貴族老爺們在城外的土地全部被西秦軍給分給了當地的農奴們，甚至自由民也分了一些土地。

剛剛分得土地的農奴和自由民們還有些戰戰兢兢，不敢相信這些土地真的成而來他們的了，他們還擔心西秦軍能否獲勝，如果西秦軍能夠獲勝，這些田地就實實在在成為他們的財產，但是如果西秦軍不能獲勝，失敗了而退走，那麼那些貴族老爺們事後肯定會找他們算賬。

西秦軍企圖透過提前打土豪分田地的舉措來分化瓦解貴族、農奴和自由民，削弱當地的抵抗力，可收效甚微，但是西秦軍中很快有精明的官員看出了癥結所在，幾個建議彙報到高層，西秦軍突尼西亞軍團高層當即決定選擇幾個具有代表性的城池進行攻打，一方面打擊法蘭克人和義大利貴族們的抵抗決心，另一方面增加當地農奴和自由民的信心。

法蘭克的軍隊與歐洲其他軍隊不同，法蘭克王國的軍隊只有重灌鋼甲步兵和重灌鋼甲騎兵，都是身披重型防禦鎧甲計程車兵，花費巨大，但是戰鬥力不俗，缺點是兵力數量不多，而歐洲其他國家兵力較多，裝備較差。

為把西秦大軍的主力擋在色雷斯，查理大帝已經把大部分軍隊都帶走，在義大利的駐軍只有原來的三分之一，分散在每一個城池的駐軍就更少了，有些城池甚至只有不到五十個士兵，就算是法蘭克在義大利北部的首府帕維亞此時的駐軍也只有一千人。

突尼西亞軍團的主將現在換成了蘇光烈，蘇光烈原來是在常備軍團服役，當任軍團長，調任突尼西亞軍團長之後發現在裝備上，地方軍團完全不能與常備軍團相比，兵員素質與常備軍有一定的差距，但是兵力人數要多不少，而突尼西亞軍團就有五萬人。實力不如從前了，但是蘇光烈的權力卻是比從前大了不少，他不但是突尼西亞軍團的軍團長，還是總督，軍政大權一把抓，但是這種情況不可能長久，朝廷對此有嚴格的規定，不論是常備軍團還是地方軍團，指揮官的任期不能超過四年，四年之後就會調任，而且上面也不會允許邊疆大員一直軍政大權一把抓，遲早也會像其他佔領地一樣實行軍政分開的制度。

蘇光烈在指揮上很有一套，名聲上雖然遠不如他的先祖蘇定方，但在軍事才能方面是這一代西秦大將中的佼佼者。

蘇光烈利用兵力優勢和眾多的降軍俘虜對義大利北部的城池進行了猛烈的進攻，很快就推進到波河平原腹地，打到了帕維亞城下。

帕維亞是法蘭克在義大利的駐軍和行政首府，丕平此前就一直在這裡辦公，但是西秦軍開始向義大利北部進攻之後，丕平就把首府移到了米蘭。

帕維亞在米蘭的正南方六十里，相距並不遠，當西秦軍兵臨帕維亞城下之時，丕平和埃裡克早就得到了訊息，兩地之間幾乎是一馬平川，無險可守，一旦西秦軍攻破帕維亞，米蘭就會直接暴露在西秦軍的威脅之下，丕平不