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此時在東北非英軍共計15萬人，1200輛坦克。西北非盟軍總計20萬人，1500輛坦克。而名義上的非洲軍總司令——隆美爾陸軍元帥手裡的“非洲軍團”中的德軍總兵力約為9萬人，各種亂七八糟的坦克總計約1000輛，其中很大一部分是湊數的義大利劣質坦克和在此前的戰鬥中繳獲的英軍步兵坦克和巡洋坦克。隆美爾的坦克雖然數量上處於劣勢，而且效能參差不齊，但他手上擁有和元帥節杖一起被德國艦隊送來的晉升禮物——希特勒好不容易攢出來的501和504重型坦克大隊的90多輛“虎”式坦克，而且還有大量的88毫米高射炮和新式75毫米PAK40反坦克炮。

東北非的英軍在西北非的盟軍順利登陸之後，便率先向非洲軍團展開了攻勢。急於建功的英軍裝甲部隊便以旅為單位，分頭向德軍據守的各處戰略要地發動進攻。結果英軍的進攻一開始便暴lou出兵力分散、戰線過長和各部隊之前缺少相互聯絡的弊端，隆美爾機敏地抓住了英軍的弱點，將自己手中數量有限的坦克集中起來，以裝甲軍為單位在戰區內四處機動，選擇英軍的要害部位進行打擊，將對手各個擊破。由於德軍對將坦克和反坦克炮巧妙的搭配使用極為擅長，英軍坦克的進攻一開始就遭遇了德國人設定的“坦克陷阱”——用88毫米高射炮和75毫米反坦克炮構成了隱蔽的反坦克防禦陣地，結果損失慘重，英軍第7裝甲旅被德軍的猛烈炮火打得幾乎全軍覆沒。多虧了第4裝甲旅和第22裝甲旅的及時趕到，才勉強穩住了陣腳。但僅僅幾天之後，得到了彈藥和油料補充的德軍以“虎”式坦克為先鋒，捲土重來，繞到英軍的陣地側後一通猛拍，英軍的陣線登時瓦解，發動進攻時的500多輛坦克被打得僅剩下不到60輛。

英軍對德軍的進攻遭到了慘重的失敗，此役英軍損失32000人，坦克400餘輛，而德軍損失為9200人，坦克193輛，還不如義大利人的傷亡大（義大利人傷亡13000人，劣質坦克222輛）！

在這場戰鬥中，軸心國軍隊雖然傷亡也不小，但德軍損失的大多數是後勤人員，而英軍損失的則大都是戰鬥人員，而且不少是受過訓練的有沙漠作戰經驗的老兵。

在北非爆發的坦克大戰當中，交戰雙方本來互有優劣，在兵員和裝備數量方面，英軍佔有優勢，但在兵員素質和作戰技巧方面，德軍則更勝一籌。英軍的“馬蒂爾達”坦克和“邱吉爾”坦克裝甲厚，火力強，德國的3號和4號坦克難以對付，但德軍將反坦克武器和坦克配合使用，在戰鬥中，德軍常常將反坦克炮配置在坦克前面轟擊英軍坦克，隆美爾又經常將88毫米高射炮佈置在要衝地帶平射英軍坦克，結果給英軍坦克造成了可怕的打擊，以至於在很長一段時間裡，英軍一直搞不清楚他們的“馬蒂爾達”坦克和“邱吉爾”坦克是被什麼東西摧毀的！和德軍相比，英軍的戰術可以說笨拙之至，他們還不擅於集中使用坦克，也不善於進行步兵、炮兵和坦克的協同，而且英國人的作戰理論總是強調要把敵人的坦克作為首要的攻擊目標，而事實上，坦克機動性強，不易捕捉，除非將其誘至特定地域內，否則很難殲滅。英國人為了消滅在沙漠中游動的德國坦克，耗費了大量的精力，卻根本是白費功夫。

更讓人感到不齒的是，由於多少年習慣了“室內作業”，英國陸軍的指揮官總願意在舒服的作戰室裡指揮戰鬥，而隆美爾的作風卻是親臨一線指揮！有一件事也許能更好的說明這一點：在1943年年底的一個沙塵暴的夜晚，26名英國“遠端沙漠巡邏隊”的特種部隊（SAS的前身之一）殺進昔蘭尼加西面的貝達尼托里，襲擊了隆美爾的司令部，想要幹掉這頭令人望而生畏的“沙漠之狐”，但卻只打死了一些下級軍官和衛兵，連隆美爾的影子都沒有見到！他們當然不會知道，這個“司令部”是義大利人給隆美爾設定的，而隆美爾本人，從來不會在這種遠離前線的地方指揮戰鬥！

邱吉爾免去了奧金萊克的職務，以在敦刻爾克戰役中有出色表現的蒙哥馬利中將接替其職務。蒙哥馬利沒有急於進攻，從上任伊始，他便著手進行相關的準備工作，並且大大的提高了英軍計程車氣。在進攻一開始，蒙哥馬利便遭到了德軍的猛烈進攻，英軍除了堅守陣地外，還出動了大量飛機轟炸德軍裝甲部隊，蒙哥馬利採取了快速迂迴包抄的戰術，從側翼攻擊德軍，由於害怕被優勢的敵軍包圍，隆美爾退卻了。

第一次防守的勝利大大的增加了蒙哥馬利的威信，邱吉爾要求蒙哥馬利想辦法展開進攻，但此時蒙哥馬利已經意識到了英軍在