有土地的分配。平民們當兵打敗，流血賣命，掠奪來大片土地，卻無權分享，只能眼巴巴地看著貴族隨意瓜分，他們心中積怨極深。按當時羅馬實行債務奴隸制，誰如果借錢不能按期償還，就要將田地、財產交給債權人，若仍不足以還債，借債人和家人就要淪為債權人的奴隸。廣大平民對此深惡痛絕，多次要求廢除這殘忍的制度。但元老院因涉及到自身利益，一而再，再而三地找藉口不予理睬。於是，平民與貴族的矛盾日漸尖銳。今天，眼看這位老人的不幸，他們觸景生情，終於忍無可忍了。

這時，恰好有幾個元老到元老院來，被憤怒的平民發現，險些挨一頓狠打。幸虧執政官塞維魯和克勞狄迅速趕來，才避免了一場平民暴亂。平民們將他們團團圍住，要求他們立即召開元老會議，改善平民的待遇。

元老們無奈地陸續來到會場。剛開始討論，意見就發生了嚴重的分歧。克勞狄力主鎮壓，提議把帶頭的平民抓起來，並大聲地叫囂，推選獨裁官，取消上訴權。獨裁官是羅馬歷史上一種非固定的官職，在非常時期選出來，以集中權力應付危機，擁有獨裁一切事務的權力。另一個執政官塞維魯則認為在這種群情激奮的時候，不能來硬的，硬碰硬只能激化矛盾。

正當元老們各執一詞，久議不決之時，有騎兵來報告，說優爾西人的一支部隊已逼近羅馬。內憂外患交織在一起，使元老們焦急萬分，只好暫且向平民妥協，先一致對外。廣場上的百姓欣喜若狂，認為這是神意來懲罰貴族。他們互相叮囑，誰也別去服兵役，讓貴族自己去送命吧。

這時元老們匆忙散會分頭去準備戰事了，留下塞維魯向平民們發表演講：“平民們，元老院焦急地為你們的利益考慮，但因國家安全正受到威脅，只好先中止會議，再沒有什麼比戰爭更急迫的事了。為使你們相信元老院的誠意，我特頒佈一道法令：禁止任何羅馬公民非法拘禁其他公民，當公民在軍中服役時，任何人也不得扣壓和出售他的財產及兒女。”純樸的平民認為鬥爭取得了勝利，便紛紛踴躍地前來報名應徵，在與優爾西人的戰鬥中，他們表現得最為勇敢。沒想到戰爭過後，克勞狄卻食言了。對此，塞維魯無能為力。憤怒的平民於是秘密結社，團結起來抵制政府，最後發展到徵兵都徵不上來的嚴重地步。

元老院又緊急召開會議，決定以最嚴厲的手段徵召兵士，違抗者逮捕法辦。但逮捕令無法執行。因為不管你去那逮誰，都會發現許多平民護衛著他，使你無從下手。因為那時人們自衛大都靠拳腳功夫，平民們決意抵抗，統治者是沒有任何辦法的。

在又一次元老院的會議上，前執政官推選獨裁官的建議獲得了透過。具有豐富政治經驗的元老選中了性情溫和的貴族瓦勒裡勒任獨裁官，以避免造成更尖銳的矛盾，帶來更大的混亂。

面對瓦勒裡勒的許諾和外敵的入侵，平民又全力投入了戰爭。瓦勒裡勒率兵出征，大獲全勝。返國後，他召開元老院會議，提出的第一項提案便是對並肩作戰的平民實現承諾，廢除債主處置債務人的權力。但提議未被透過，瓦勒裡勒拍案而起，憤憤地說：“既然你們不讓我兌現我的諾言，那我只好辭職回家去了！”他脫下紫色長袍隨手扔在地上，怒氣衝衝地走出門去。

據說，侯在門外的平民簇擁著前獨裁官，浩浩蕩蕩地返回鄉下的家園。轉回來，他們備足武器和糧草，徑直列隊奔赴幾公里外的聖山，駐紮下來。這下，羅馬的武裝力量被大大削弱了。羅馬城被一片緊張、壓抑的氣氛籠罩著：人人膽戰心驚，家家門戶緊閉。元老院日日開會，爭來吵去，就是不實現諾言。

漸漸地，城內的平民也紛紛遷向城外，並放出風聲說平民們要在聖山另立國家。眼看羅馬城已空了一大半，外敵又隨時可能來侵犯，元老們終於屈服了，他們派出了能言善辯的阿格里巴赴聖山與平民對話。

阿格里巴先講了一個寓言：“有一個人身體的各部分器官鬧起了彆扭，各部分看到自己用勁氣力得來的東西都跑到了肚子裡，而肚子卻只管安享現成果實，於是憤憤然地約好，手不再往嘴裡送吃的，嘴不再咀嚼，一起用飢餓來困倒肚子。結果，所有的器官都餓壞了，全身虛脫，差點丟了性命。大家這才明白，肚子並非無功受祿，它受的營養並不比輸出的多。從此，各器官彼此團結，這個人才得到了生命和健康。平民和貴族就象身體的各個部分，我們都是羅馬人，命運是一樣的，出了問題好好商量才對。”

這樣，平民與貴族終於達成了協議，羅馬政府新設了高階官職——平民保民官，由平民擔任，有權出席元老院會