齊王世子合。希真等以義徒強盛，住廬陵不敢進。廣州刺史袁曇遠聞始興起義，遣將李萬周、陳伯紹率眾討嗣祖。嗣祖遣兵戍湞陽，萬周亦築壘相守。嗣祖遣人誑萬周曰：“尋陽已平，臺遣劉勔為廣州，垂至。”萬周信之，便回還襲番禺，夜以長梯入城；曇遠怯弱無防，聞萬周反，便徒跣出奔，萬周追斬之於城內。交州刺史檀翼被代還至廣州，資貨鉅萬，萬周誣以為逆，襲而殺之。遂劫掠公私銀帛，藉略袁、檀珍寶，悉以自入。

袁顗悉雍州之眾，來赴尋陽。時孔道存為衛軍長史，行荊州事。琬以黃門侍郎劉道憲代之，以道存為侍中，行雍州事。柳元景之誅也，元景弟子世隆為上庸太守，民吏共藏匿之。顗起兵，召世隆，不至。顗既下，世隆乃合率蠻、宋二千餘人，起義於上庸，來襲襄陽。道存遣將王式民、康元隆等迎擊於萬山，世隆大敗，還郡自守。

沈攸之等與劉胡相持久不決，上又遣強弩將軍任農夫、振武將軍武會倉、冗從僕射全景文、軍主劉伯符等領兵繼至。攸之繕治船舸，材板不周，計無所出。會琬送五千片榜供胡軍用，俄而風潮奔迅，榜捍突柵出江，胡等力不能制，自撞船艦，殺沒數十人，赴流而下，來泊攸之等營，於是材板大足。

琬進袁顗都督征討諸軍事，給鼓吹一部。六月十八日，顗率樓船千艘，來入鵲尾，張興世建議越鵲尾上據錢溪，斷其糧道。胡累攻之，不能克，事在《興世傳》。劉亮率所領至胡寨下，胡遣其副孫犀及張靈、焦度鐵騎五匹，越磵取亮，不能得，犀回馬去，亮使左右善射者夾身之，墜馬，斬犀首。張繼伯副馬可率所領來降。劉亮營寨，深入賊地，袁顗畏憚之，曰：“賊入我肝臟裡，何由得活！”劉胡率輕舸四百，由鵲頭內路，欲攻錢溪。既而謂其長史王念叔曰：“吾少習步戰，未閒水斗。若步戰，恆在數萬人中，水戰在一舸之上，舸舸各進，不復相關，正在三十人中取，此非萬全之計，吾不為也。”乃託瘧疾，住鵲頭不進。遣龍驤將軍陳慶領三百舸向錢溪，戒慶不須戰：“張興世、武會倉，吾之所悉，自當走耳。”陳慶至錢溪，不敢攻。越錢溪，於梅根立寨。胡別遣將王起領百舸攻興世，興世擊，大破之。胡率其餘舸馳還，謂顗曰：“興世營寨已立，不可卒攻，昨日小戰，未足為損。陳慶已與南陵、大雷諸軍共遏其上，大軍在此，鵲頭諸將又斷其下流，已墮圍中，不足復慮。”顗怒胡不戰，謂曰：“糧運梗塞，當如此何？”胡曰：“彼尚得溯流越我而上，此運何以不得沿流越彼而下邪！”顗更使胡率步卒二萬，鐵馬一千，往攻興世。休仁因此命沈攸之、吳喜、佼長生、劉靈遺、劉伯符等進攻濃湖，造皮艦十乘，拔其營柵，苦戰移日，大破之。顗被攻既急，馳信召胡令還。

張興世既據錢溪，江路岨斷，胡軍乏食，琬大送資糧，畏興世不敢下。胡遣將迎之，為錢溪所破，資實覆沒都盡，燒米三十萬斛，胡眾駭懼。胡副張喜來降，說胡欲叛。八月二十四日，胡誑顗雲：“更率步騎二萬，上取興世，兼下大雷餘餫。”令顗悉度馬配之，其夜，委顗奔走，徑趣梅根。先令薛常寶辦船舸，悉撥南陵諸軍，燒大雷諸城而走。顗聞胡走，亦棄眾西奔，至青林見殺。

胡率數百舸二萬人向尋陽，報子勳詐雲：“袁顗已降，軍皆散，唯己率所領獨反。宜速處分，為一戰之資，當停據盆城，誓死不貳。”乃於江外夜取沔口。琬聞胡去，惶擾無復計，呼褚靈嗣等謀之，並不知所出，唯雲更集兵力，加賞五階，或雲三階者。張悅始發兄子浩喪，乃稱疾呼琬計事，令左右伏甲帳後，戒之：“若聞索酒，便出。”琬既至，悅曰：“卿首唱此謀，今事已急，計將安出？”琬曰：“正當斬晉安王，封府庫，以謝罪耳。”悅曰：“今日寧可賣殿下求活邪？”因呼求酒，再呼，左右震懾不能應。第二子洵提刀走出，餘人續至，即斬琬。琬死時，年六十。時中護軍劉順在座，驚起抱悅，左右人慾殺之，悅顧曰：“無關護軍。”乃止。

潘欣之聞琬死，勒兵而至，悅使人語之曰：“鄧琬謀反，即已梟戮。”欣之乃回還，取琬兒並殺之。悅因單舸齎琬首馳下，詣建安王休仁降。蔡那子道淵，以父為太宗效力，被系作部，因亂脫鎖入城，執子勳囚之。沈攸之諸軍至江州，斬子勳於桑尾牙下，傳首京都。劉順及餘同逆，並伏誅。吳喜、張興世進向荊州，沈懷明向郢州，劉亮、張敬兒向雍州，孫超之向湘州，沈思仁、任農夫向豫章，所至皆平定。

劉胡走入沔，眾稍散，比至石城，裁餘數騎。竟陵郡丞陳懷真，憲子也，聞胡經過，率數十人斷道邀之。胡人馬既疲，自度不免，因隨懷真入城，告渴，與之酒，胡飲