，張衛如今可再也不敢輕舉妄動了，令人謹守山上，多備弓箭、擂木、滾石伺候山下敵軍．

張衛佔盡地利，雖然士氣比不上曹軍，可守住定軍山還是沒有問題的．夏侯敦、曹仁二人領兵攻了兩日，屢攻不下，反而折損了不少兵馬．正煩惱間，曹操親自領兵趕到．二人忙訴說定軍山地勢險要，張衛、楊任二人據兵山上，閉門不戰，一時間難以攻下定軍山．曹操聞言，笑著安慰兩人道：＂定軍山原來可有守軍？＂

夏侯敦、曹仁二人一齊搖頭，不知曹操問這話的意思．

曹操又道：＂張衛、楊任一路倉惶而來，雖然收拾了近萬兵馬，可他們能有多少糧草，定軍山上又無糧草，他們還能堅持多久！＂

夏侯敦、曹仁聞言恍然大悟，相視一笑．

張衛、楊任二人匆忙之間領兵趕來定軍山，還確實沒有想到糧草的問題，原本以為曹操不會這麼快派兵來佔定軍山的，所以二人才一面領兵來守，一面遣人到張魯處求援．

三四日過後，山上糧草費盡，張衛無法，只得令軍士去挖些野菜、樹根之類的東西食用．張衛之所以還堅守在定軍山，就是盼望著南鄭的援兵能趕來相救．

哪知道援兵是派出了，可曹操早已料定了此事，援兵還沒到定軍山呢，就被曹操於路伏兵殺敗．

眼見定軍山是守不住了，而且還有可能被曹軍困死在這裡，張衛便領人衝下山來，可惜每次不等衝到曹軍寨前，便被亂箭射回，張衛無奈，只得繼續堅守待援．

這時曹操想出了個更絕的主意，山上不是無糧了麼，曹操就令人在山邊就地煮起各種食物來，有香味四溢的肉湯，還有各種麵食，米飯等等，令軍士大聲朝山上喊話：只要山上的軍士交出兵器，就可以飽餐一頓．防備山上兵馬衝下，曹操又遣一軍埋伏在山前，以備萬一．曹操可真是狡詐的可以，山上的那些士兵，經不住食物的誘惑，必會中招，交出了兵器可還怎麼回去．情況果然如曹操預料的一樣，山上計程車兵紛紛下來以兵器換取食物，再經曹操的人在旁一說，都不敢回去了，只好留在曹營．可也不能把這些人全留下，否則山上其餘計程車兵見了，還不認為這是有去無回，誰還敢再下來，於是曹操便放過部分士兵，讓他們自決去留．不經別人勸說，這些士兵竟然有大半選擇回去．

張衛正在焦躁不安的盼望著援兵到來呢，楊任急急忙忙來告知山前的事情．得知這等情形後，無可奈何，這些士兵殺也不是，不殺也不是，殺了就怕激起兵變，不殺的話，這樣下去，士兵還不都跑到曹操哪裡去了．

張衛只得問計於楊任，楊任猶猶豫豫了半天，這才道：＂將軍，眼下只有請降一途了，否則我等遲早被困死在山上，主公的援兵看來是指望不上了．＂

張衛低頭沉思了一會，嘆了口氣道：＂先讓我想想再說．＂

一日後，張衛親自到曹操寨中請降，曹操好言安撫，令人造飯讓山上兵馬好好飽餐一頓．曹操破了定軍山後，便領兵往南鄭而來．

當曹操圍困定軍山的時候，有人向劉璋進言若是讓曹操取了漢中之地的話，必然有不臣之心，建議劉璋扣住曹操大軍糧草，讓其退兵．可惜劉璋是個懦弱的主，一有事情便找眾臣商議，曹操在益州的這些日子可不是白呆的，為曹操說好話辯解的人可真不少，而且理由還是冠冕堂皇的：曹操此舉是為劉璋除了張魯這個心腹大患．俗語說眾口鑠金，有這些人在劉璋面前說話，劉璋雖然還有疑心，可還是沒照當初進言的人的建議辦．

要是劉璋稍微剛強點，或者多疑點，曹操恐怕就夾在益州和漢中間進退兩難了．曹操當初定計來投益州，有很大一部分原因是看上了劉璋的懦弱的性格，再加上益州又遠離中原，不用面對趙信．

曹操領著大軍趕到南鄭，程昱獻計令張衛勸降張魯，曹操便令張衛出馬，張衛在城下見了張魯，備言曹操恩義，勸張魯開門納降．

曹操昔日雖然是一方諸侯，可如今只是走投無路，乞食於益州的落魄之人，讓張魯向曹操俯首稱臣，張魯還真不願意，況且剛剛才稱王沒多久，張魯可不想就此放棄了榮華富貴．一邊和張衛說話，一邊偷偷派人下城，準備衝出城去把張衛給搶回來．

曹操這邊見張衛和張魯談的好好的，心中暗喜勸降有望，不曾想城中突然衝出一隊馬軍，直衝到張衛身邊，搶了張衛就衝回城去了，簡直是來去如風．

曹操一生，除了在趙信手裡吃盡苦頭之外，只有他算計別人的，哪想到這回被張魯給陰了一回，大怒之下，立刻揮軍攻城，奈何南鄭強高壕深