由於沒有攜帶營柵等輜重。李叔良便在大營四周挖了壕溝，壕溝內插滿了二十萬支長矛，將大營團團包圍，只留一條一丈寬的進出通道，又臨時砍樹做了一道營門。

時間已經到了四更時分，正是兩萬五千大軍在大營內睡得最香甜之時，大門前燈火通明，一百餘名守門士兵都有十分疲憊，各自坐在地上縮成一團打盹。只有兩邊哨塔上有哨兵在來回踱步，警惕地望著遠方。

李叔良另外還派出了兩百多名外圍遊哨，他們騎馬在四周巡視，只要有任何風吹草動都會奔回來稟報。

這時，哨塔上一名士兵大喊一聲，“是什麼人？”

下面坐著打盹計程車兵紛紛站起身，緊張地向外望去，只見大群騎兵向這邊緩緩而來。為首騎兵大喊：“我們是外圍哨兵，口令是東征必勝！”

眾人頓時鬆了口氣。口令正確，應該是外圍巡哨回來了，但哨塔上計程車兵卻看得清楚，騎兵竟然有數百人，他心中頓時疑惑起來，對下面的當值校尉喊道：“校尉。對方有數百騎兵！”

校尉一怔，外圍哨兵不是隻有百人嗎？多出來的騎兵又是什麼人？

他催馬衝出去高聲喝令道：“統統站住，不準靠近大營！”

但他話音剛落，一支狼牙箭嗖地射來，正中他的咽喉。校尉慘叫一聲，翻身落馬。

營門士兵頓時一陣大亂，隨即數百支箭射來，很多士兵躲閃不及，紛紛中箭倒地，這時，哨塔內計程車兵拼命敲響了警鐘，‘當！當！當！’警鐘聲大作，在寂靜的夜空中格外刺耳。

這時，數百名騎兵風馳電掣般衝來，他們在唐軍防禦軍隊還沒有出現之時撞開了大門，留下數十人拔掉通道兩邊的長矛，使通道迅速擴大，而其餘騎兵則殺進了大營中，正好和數千名聞訊趕來的弓弩手迎面遭遇，雙方頓時爆發了一場激戰。

大地在這個時候開始顫抖起來，兩萬隋軍騎兵如海潮一般從四面八方向唐軍大營掩殺而來，裴行儼一馬當先，他率領兩千騎兵如一條細長的鐵流賓士在最前面，大營前的通道已經從一丈擴寬到了五丈，百名隋軍在拼命拔掉插在地裡的長矛，通道還在迅速擴大。

當裴行儼率領的兩千騎兵如風馳電掣般殺來時，門口計程車兵紛紛伏身在壕溝裡，兩千騎兵從他們頭頂上飛馳而過。

隨著兩千隋軍騎兵殺進大營，數千弓弩手迅速崩潰了，他們四散奔逃，狂呼大喊。

這時，沉睡中的唐軍士兵紛紛驚醒，慌亂中，他們甚至來不及披掛盔甲，拿著長矛便奔出大帳，揮矛和迎面殺來的隋軍騎兵交戰，這時，殺進大營的騎兵越來越多，他們揮舞戰槊向混亂中的唐軍士兵殺去。

沒有陣型的步兵遠遠無法和騎兵較量，唐軍士兵紛紛被騎兵無情地刺翻、劈倒，慘叫聲、哭喊聲、哀嚎聲響徹唐軍大營。

李叔良催馬從大帳裡衝了出來，他揮舞長槊大喊：“撤退，從北門撤退！”

李叔良非常清楚，狹窄的區域內步兵無處可逃，最終只會被騎兵屠殺殆盡，只有撤退，藉助夜色的掩護，或許還有一線生機。

就在這時，數百騎兵從側面殺來，為首大將正是騎兵主將裴行儼，裴行儼只在和敵將單挑時才會用錘，平時率領騎兵衝鋒都是用一根家傳的馬槊，裴行儼一直尋找敵軍主將，主帥有令，務必生擒李叔良，不能讓他逃走。

這時，裴行儼終於發現了正高喊撤退的李叔良，憑自覺，裴行儼判斷此人就是李叔良，他大喝一聲，“敵將休走，把命留下！”

李叔良一回頭，只見一名身披銀甲銀盔的隋將向自己殺來，戰馬極為雄健，奔走如飛，隋將身材高大，面如冠玉，同樣使一根馬槊，殺氣騰騰，李叔良嚇得一哆嗦，撥馬便逃，但已經來不及，裴行儼戰馬極快，已經奔至他側面，馬槊一揮，用槊杆向李叔良後腰掃去，這一杆抽得李叔良痛徹入骨，馬槊也脫手落地，但他死死抱住馬脖子，沒有摔下馬。

這時，數十名李叔良的親兵一擁而上，一起舉矛向裴行儼刺來，裴行儼無奈，只得抽回馬槊和數十名親兵激戰。

李叔良逃得性命，心中對裴行儼惱恨之極，他指著裴行儼大喊：“給我殺了這個蟊賊，我要用他人頭來做尿壺！”

裴行儼頓時大怒，一連刺翻了五名親兵，衝至李叔良面前，不等他反應過來，一槊將他挑下馬，復一槊結果了他的性命。

李叔良的親兵見主公被殺，都紅了眼，一起殺向裴行儼拼命，這時，數百隋軍騎兵將他們團團圍住，只片刻，數十名親兵都被殺死，屍體堆滿一地，裴行