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三邊總督魏學曾此時駐軍花馬池，聞變大驚，他一邊上疏稟報朝廷，一邊急命部將張雲，郜龐帶五千兵馬，前往寧夏鎮城勸降。 不過叛軍只是緊閉城門，對勸降的人不於理睬。到二月二十三日，叛軍又將不願跟隨劉東等人的遊擊梁琦、守備馬承先殺死。接著劉東來到城牆，對張雲、郜寵二人口出狂言，要朝廷許可他世守寧夏，否則他將聯合河套的蒙古人，一起發兵潼關。

張雲，郜龐二人大怒，揮兵攻城。拜義子云，土文秀率兩路大軍從官軍後面殺了過來，鎮城內軍馬又順勢衝殺，官軍死傷兩千有餘，餘者潰散。

叛軍更是聲勢大振，除留一部分兵馬據守寧夏鎮城外，餘者分為數路，四面出擊。

一路由承恩率領，南下攻打玉泉營，遊擊傅垣帶兵堅守，千戶陳繼武乘傅垣不備，將他打昏，獻了玉泉營，加入了叛軍。接著承恩又率軍攻打寧夏中衛、廣武堡，守軍參將熊國臣棄城逃跑，一時間承恩領的叛軍氣焰十分囂張，很快橫掃了河西四十七堡。

一路由土文秀率領，攻打平虜堡，不過在這裡，叛軍遇到了釘子。

在這裡鎮守的，是參將蕭如薰，面對土文秀率領叛軍的攻擊，蕭如薰率軍堅守城池。

蕭如薰的夫人楊氏是尚書楊兆的女兒，賢而有智，她激勵夫君精忠報國，所以蕭如薰更是安心。為幫助丈夫守城，楊氏變賣自己的首飾。準備大量的酒和肉，親自上城犒勞將士，又動員城裡的男女老少都參與守城，拆房取磚，上城作戰。她更親自領了一隻娘子軍，助兵守城。

在平虜堡軍民一心下，土文秀攻圍數月，竟不能下。拜見平虜堡攻打不下，就轉而攻打靈州城，同時派人送給蒙古順義王力克不少金銀財物。請他出兵助戰，願割花馬池一帶，聽他駐牧。

力克是俺答汗之孫，被大明襲封為順義王，但他卻管不住自己地部下，包括他的孫兒卜失兔。力克有部屬幾十部。僅在河套，就有屬下部落大小四十二支，他實際掌握的兵馬不過兩萬人。

萬曆十九年時，他在河套的部下莊禿賴，卜失兔等部騷擾大明的甘涼洮岷等地，萬曆帝大怒，在十九年秋停止了對力克的賞賜與互市。二十年初時，河套的著力兔部。莊禿賴部等部又騷擾大明的山西鎮。被黃來福所敗，作為名義上的首領，力克應該承擔責任，這開市更是遙遙無期。

力克早己窮苦多時，在聽了拜的請求後，不由動心，他與各部商議是否與大明決裂。^^^^三娘子所轄十二部反對與大明決裂，但力克之孫卜失兔力主進軍中原。掠奪財富，他言此時大明邊軍內亂，草原部落正好趁虛而入，何樂而不為？還有火落赤，真相等部，早在去年時，便與大明開戰。聽聞卜失兔這樣一說。更是同意援助拜，並極力慫恿各部。領兵助亂。

於是卜失兔先帶一千部下，願作前鋒，進軍韶剛堡，策應拜叛軍。他領軍來到韶剛堡，守將汪汝漢單騎出堡，連發三箭，射死了卜失兔三員探路地斥候，卜失兔大驚，連忙止住大軍，退回草原，不敢再進攻韶剛堡。

三月四日，三邊總督魏學曾進駐下馬關，他根據叛軍動向，分兵兩路。首先飛檄命寧夏副總兵李權署總兵，統師進剿。自己親率部分兵力進駐花馬池，切斷蒙古河套各部與叛軍的聯絡。

李命遊擊吳顯、趙武、張奇等人，領兵三千，援救靈州。自己率軍沿黃河堵截，阻其叛軍南渡。蕭如薰也帶著平虜守軍從堡內殺出。不到十五日，官軍逐漸收復了河西四十七堡，將叛軍壓逼至寧夏城一隅。這讓叛軍士氣直線般地衰落下去。

二十五日，力克率領三千蒙古騎兵前來增援拜，叛軍大喜，拜更是急令土文秀，許朝二人帶兵接應，並將力克一行人請到了鎮河演武場駐紮。*

拜和劉東等人出了寧夏鎮城來，更以部屬之禮拜見力克，又蒐羅鎮城內的女子，犒勞力克領來的三千蒙古兵，一時間，寧夏鎮城內外有如地獄般，到處是女子的哭泣。見拜和劉東如此，力克自然是非常歡喜，揚言己與拜等人成為一家。

有了蒙古人的援助，拜等人精神大振，當下與蒙古人合兵，分為兩路。一路由義子云引力克等蒙古兵攻打平虜堡，一路由拜自己與土文秀攻打玉泉堡。

平虜堡參將蕭如薰與夫人楊氏合議用計破之，由夫人楊氏帶領全城百姓負責城守，又將三千兵馬設伏於南關，自己帶五百老弱前來迎戰，又假裝兵敗，引誘蒙古人和叛軍進入南關，然後伏兵四出，各類弩箭，火器四射。

伏擊