雖然情況困難，損失慘重，第六軍團司令保羅斯將軍卻於10月25日打電報向希特勒報告：他估計至遲可於11月10日完全佔領斯大林格勒。希特勒聽到這項保證興奮極了，第二天便發下命令：第六軍團和正在斯大林格勒南面作戰的第四裝甲軍團應準備於斯大林格勒攻陷之後，立即沿伏爾加河向南北兩面繼續向前挺進。

希特勒並不是不知道頓河側翼戰線所受到的威脅。最高統帥部大事日記的記載表明，這種威脅曾引起過希特勒的相當不安。但是問題在於：他沒有充分意識到這種威脅的嚴重性，結果是沒有設法去應付這種威脅。他深信局勢已在他掌握之中，於是在10月的最後一天，他和最高統帥部人員及陸軍參謀總部撤出了在烏克蘭維尼察的大本營，回到臘斯登堡的“狼穴”。他確實相信，如果蘇聯果真會發動什麼冬季攻勢的話，也只能在中路和北路戰線發動。那樣他在東普魯士的大本營可以更好地進行指揮。

他一回到臘斯登堡，壞訊息便從另一條戰線也是更遙遠的戰線傳來了。

隆美爾陸軍元帥的非洲軍遇到了困難。

第一個打擊：阿拉曼之役和英美軍隊的登陸

8　月31日，在交戰雙方都稱之為“沙漠之狐”的隆美爾，在阿拉曼重新發動進攻，企圖包圍英國第八軍團，進逼亞歷山大港和尼羅河。從地中海邊到蓋塔拉低地之間約40英里長的沙漠戰線上，在酷熱天氣中進行了一場惡戰。但是隆美爾沒有達到目的，9　月3　日，他中止戰鬥，轉攻為守。在埃及的英軍好不容易得到了人員、槍炮、坦克、飛機的有力增援（坦克和飛機主要來自美國）。8　月15日，還調來了兩個新司令官：一位是脾氣古怪卻頗有天才的將軍伯納德·勞·蒙哥馬利爵士，接任了第八軍團司令；另一位將軍哈羅德·亞歷山大爵士，後來證明是一位出色的戰略家和有才幹的行政官，他擔任了中東總司令的職務。

隆美爾在這次挫折後不久，請病假到維也納南面山區的賽麥林醫治鼻疾和肝腫病。10月24日下午，他在那裡接到希特勒打來＇920＇　的電話。“隆美爾，非洲的訊息很不妙。情況一時好像還弄不清。

看來沒有人知道施登姆將軍的下落。*　你覺得能回到非洲，重新接管那邊的工作嗎？”隆美爾病雖未好，同意立即回到非洲。

蒙哥馬利於10月23日下午9　點40分發動進攻。10月25日晚，隆美爾回到阿拉曼西面的司令部時，德軍已給打敗了。第八軍團的大炮、坦克和飛機太多了，儘管意、德軍戰線仍在固守，儘管隆美爾仍在拼命調動他那些備受打擊的各師，以抵擋來自各方的進攻，或甚至還展開反攻，但是他已意識到形勢毫無希望了。他沒有人員、坦克、汽油的後備力量。英國皇家空軍這時終於完全掌握了制空權，對德軍的人負、裝甲車輛和剩下來的軍需物資進行了無情的轟炸。

11月2　日，蒙哥馬利的步兵和裝甲部隊突破了戰線的南部，開始壓倒守衛這一防線的義大利師。這天晚上，隆美爾向設在2000英里以外的東普魯士的希特勒大本營發去一封無線電報，報告說他再也守不住了，打算乘目前為時尚不算晚，向西撤退到40英里之外的富卡陣地。

第二天，當他已開始這樣行動時，最高統帥打來了一份很長的無線電報。

致隆美爾陸軍元帥：我與德國人民懷著對你的領導能力和在你領導之下的德、意部隊的英勇精神的忠實信心，注視著在埃及進行的英勇防禦戰。在你現在所處的形勢下，只有堅寧陣地，絕不後退一步，把每一條步槍、每一個士兵投入戰鬥，舍此別無考慮？？你可向你的部下指明，不是牲利就是死亡，別無其他道路。

阿道夫·希特勒如果服從這項愚蠢的命令，意、德軍隊將立即遭到殲滅。拜爾萊因將軍說，隆美爾接到這項命令時，頭一遭在非洲感到不知怎麼辦才好。經過一番內心鬥爭，他決定服從最高統帥的決定，而不理會實際指揮德國非洲軍的裡特。馮·托馬將軍的反對。托馬將軍曾經表示，不管怎麼樣，他也要撤退。*　隆美爾後來在日記中寫道：“我終於強迫自己接受這個決定，因為我經常要求部下無條＇921＇件服從，所以我希望自己也能接受這個原則。”後來，他才明白這是不對的。他後來的日記表明了這一點。

隆美爾一面勉強地下了一道停止退卻的命令，一面派專人乘飛機回國向希特勒說明：除非同意他立即撤退，否則全軍將要覆沒。但是事態的發展已使得這次旅行成為多餘的了。11月4　日晚，隆美爾冒著因違抗命令而被送上軍事