兵開始發威。為進攻部隊提供了半個小時的炮火準備，並且隨後就開始向美軍縱深防禦陣地進行覆蓋式炮擊。在炮火向美軍防線後方延伸的時候，古迅雷投入的兩支裝甲突擊部隊在摩托化步兵的協同下，向美軍方向發動了進攻。

由第12坦克師為主的北線進攻部隊在上午十點左右就突破了美軍防線，並且在下午兩點左右到達了普埃布拉的北面，準備從北面包圍普埃布拉，同時切斷普埃布拉與坦皮科之間的公路線。艾森豪威爾當時在這邊留了一個步兵師地預備隊，而這個步兵師得到了一個坦克團的加強。

雙方的坦克在當天下午打了一場規模不算大，卻相當激烈的坦克戰。普埃布拉北面的地形比較平坦，屬於山間平原地形。是戰場上唯一比較適合坦克會戰的地方。第12坦克師的60多輛坦克與美軍坦克團的40多輛坦克打的這場坦克戰也是整個墨西哥戰爭中少有地幾次坦克戰之一。比起歐洲，以及大陸戰場，乃至澳洲戰場上的坦克戰而言，規模都小了很多，可是雙方坦克手的表現都不算太差。

戰鬥到傍晚的時候，以美軍的主動退卻而結束。整個戰鬥大概三個半小時，而坦克真正交手的時間大概也就半個小時左右，其他的時間都是雙方在搶奪有利的位置。因為雙方的航空兵都全部在執行別的任務，所以直到美軍退卻之前不久。帝國陸航的一支戰術轟炸機群才到達，可並沒有起到多大的作用。在這場戰鬥中，美軍損失了近三十輛坦克，其中有好幾輛是被主動拋棄的。第12坦克師也損失了二十二輛坦克，其中有十四輛可以修復，真正被徹底摧毀的就只有八輛。

坦克戰結束的時候，南線推進的部隊已經到達了普埃布拉西南，墨西哥城南面大概100公里的庫奧特拉，成功的從南面包圍了普埃布拉。最重要的是，這支部隊距離墨西哥城已經相當近了，如果轉為北上，那麼當時由墨西哥叛軍防守的墨西哥城很有可能首先被攻佔，而丟掉了墨西哥城，普埃布拉就沒有任何的價值了。

艾森豪威爾不得不在當天晚上組織兵力反擊南面突擊的帝國遠征軍，而古迅雷只讓南線進攻部隊在傍晚的時候補充了物資與燃料，然後就繼續按照計劃去佔領普埃布拉與墨西哥城之間的兩條交通線。結果，當天晚上，反擊的美軍到達了庫奧特拉的時候，帝國遠征軍已經離開了這裡。不過，在普埃布拉與墨西哥城之間的交通線上，雙方的部隊在三日夜間與四日凌晨爆發了一場大規模的對攻戰。

當時，連線普埃布拉與墨西哥城的有一條公路線與一條鐵路線，這也是墨西哥僅有的幾條鐵路線之一。在普埃布拉防禦的美軍所需要的物資就主要是依靠鐵路運送過來的。這條交通線地意義非常重大。另外，在北面與南面的防線相繼被突破之後，如果再失去了這條與墨西哥城的聯絡通道的話，那麼普埃布拉就被徹底的合圍了。這也是古迅雷讓南線部隊在夜間進攻，同時艾森豪威爾拼命在這邊發動反擊的主要原因。雙方都知道，這裡將是一個主要戰場。

當天晚上，以前很少在夜間活動的航空兵也是全面出擊。可以說，七月三日夜的戰鬥成為了第二次戰役的一個小高潮。古迅雷甚至在當時趕到了前線，親自督戰。雖然艾森豪威爾沒有到前線指揮戰鬥，但是卻給前線指揮官下了死命令，絕不能後撤一步，就算是拼完了。也要留在戰場上。可想而知，當雙方都開始拼命的時候，這個夜晚的戰鬥會有多麼的激烈。

上半夜，雙方都在進攻，戰局也因此迅速的失去了控制。特別是當進攻變成了小規模的突擊後，很多突擊部隊甚至不敢肯定附近是敵人還是友軍。根據當時陸軍遠征軍的戰鬥記錄，當天晚上因為誤擊而導致的傷亡，甚至比戰鬥傷亡還要大。美軍的情況也好不了多少，甚至出現因為炮兵搞不清楚前線的情況，而三次誤擊己方陣地的慘劇。

到了下半夜。古迅雷不得不命令還在北面補充彈藥燃料地第12坦克師儘量派遣一支部隊向南突擊。攻擊美軍的側翼。當時，第12坦克師在前面活動的坦克大部分都缺乏燃料與彈藥，最麻煩地是。運送彈藥的車隊在傍晚的時候遭到了美國轟炸機的襲擊，並沒有在上半夜的時候及時到達。在接到命令後，該師師長只能立即讓儲備彈藥最多的一個坦克營立即補充滿燃料，然後南下進攻美軍的陣地。這支部隊在四日凌晨五點半左右才到達了戰場。

正是這個突然從北面殺來的坦克營最終瓦解了美軍的防線，擊潰了美軍的抵抗意志。首先遭到衝擊的美軍陣地崩潰了之後，坦克營不顧分散兵力的危險，兵分三路，僅僅只有6輛坦克的一個坦克連繼續向南突擊，另