上的堤壩，我們無法有秩序的撤退。即使事先有所準備，也建立不了新的防線。但法國陸軍必須在馬恩河到埃納河寸土不讓即使我們被打垮，剩下的人也要戰鬥到底。以保持我們的榮譽。”

根據這一精神，魏網頒佈了戰鬥動員令：“祖國的命運決定於我們，決定於你們在各個陣地上的戰鬥，請不要想著撤退。所有的指揮官，都要有堅守至死的決心。 ”願祖國遭受的苦難感染你們，激起你們的鬥志，以不屈的意志迎擊敵人，寸步不讓。我們祖國的命運。子孫的未來，都取決於你們”

由於地廣兵少，法軍兵力密度極低，後備部隊力量不足，為了防止法軍側後被德軍坦克迂迴攻擊後發生崩潰。魏網，下令利用村落和樹林建立起“環形防禦陣地”從６月中旬開始，法軍開始沿索姆河和埃納河日夜搶築防禦工事，準備同德軍決一死戰。

面對打算戰鬥到底的法國人，德國人也開始迅速調整兵力，準備給法國人以最後一擊。在敦刻爾克的戰鬥剛剛結束，德國集團軍就率先發起了“索姆攻勢”暇年？月。日，天剛破曉，德國空軍的飛機便蜂擁而至，對法國第３集團軍群開始了狂轟濫炸，一時間硝煙滾滾，彈片橫飛，法軍陣地很快變成了火海。在德國空軍的掩護下。德國裝甲部隊衝鋒在前，向法軍發起了猛攻。

此時的法軍一改之前的頹廢和懦弱。變得勇猛起來，對德軍的攻勢進行了猛烈的抵抗。法軍士兵紛紛放棄了開闊地帶，死守搶建的環形陣地。將各種口徑利用起來打擊德國坦京，給了橫衝直撞的德國坦丈以很入…打擊。在各個陣線上，炮聲隆隆，炮彈的呼嘯聲、裝甲的破碎聲和坦克的爆炸聲交織在一起。法國士兵用手中已經顯得有些落伍的武器竟然取的了不俗的戰果，奇蹟般的打退了德軍的第一波總攻。法國第７集團軍在亞眠以南依託索姆河，打退了德軍克萊斯特裝甲叢集一次又一次的進攻。在法軍第７集團軍以東，德軍第口集團軍的步兵一度滲入了法軍防線。渡過了埃勒特運河，但很快又被法軍的反擊打了回去。

儘管在魏網的領導下，法軍這一次打得非常好，可以說保住了法國陸軍的榮譽。如果在戰爭一開始。法軍能有如此表現的話，也許就不會敗得這麼慘，但現在，亡羊補牢，為時已晚。儘管法軍取得了不錯的戰績，並一度阻止了德軍的推進，但由於總體的實力劣勢過於明顯，法軍的形勢不久就變得惡化。在７月佔日。德軍隆美爾部在索姆河下游的朗格普埃和昂蓋斯特之間楔入　０餘公里，深入法軍後方。德國裝甲部隊切斷了法國第舊集團軍左翼第口軍、英軍地師與法軍主力的聯絡。將這些軍隊逼退至塞納河下游迪厄普和勒阿弗爾地區，而德國第集團軍前進到埃納河，將法國第６集團軍逼退到埃納河南岸。到了７月口日。戰局已經沒有懸念了。

經過幾天的戰鬥，隆美爾找到了對付法軍各環形陣地的方法，他充分利用陸戰之王坦克優良的越野效能所帶來的高機動性，離開道路，拋開法軍固守的據點，穿過法國開闊平坦的原野，急速奔向塞納河。隆美爾的迅猛進擊不僅深入到了法軍後方，而且出其不意的從後方奇襲法軍各環形陣地，徹底切斷了法軍各部之間的聯絡，使一個個據點成為孤島首尾不能相顧。

隆美爾的攻擊使法軍西翼出現了崩潰，巴黎受到了直接威脅。預備隊極少的法軍還沒有來得及作出反應，德國集團軍群的進攻也開始了。儘管法軍奮力還擊，但倉促建立起來的防線已經險情四起。法軍開始了最後的防禦作戰，但此時很多人都明白，法軍離最終毀滅只是時間問題了。

７月力日，古德里安親率德國第　裝甲師發動進攻。他所採用的戰術和隆美爾如出一轍，遇到法軍的環狀陣地時，不與之死纏爛打，而是儘量利用坦克和裝甲車輛的越野效能。離開公路，駛過田野，儘快的殺入法軍後方，把法軍的各個防禦陣的孤立成一個個不能相互支援的島。同時，用坦克的迅猛推進在法國軍民當中製造“坦克恐慌”再次掀起難民潮，使法國的政治和軍事機器運轉失靈。在德軍的猛攻下，法軍單薄的防線很快崩潰了。

德國坦克勢如破竹，離開公路，繞過村落，一路向南疾進，先將法軍防線切割成小段，然後德國步兵接著在大炮和飛機的掩護下奪佔法軍設在各交通要道的環形陣地。在各處戰場，槍炮聲和爆炸聲響成一片。德軍步兵攻勢一浪猛過一浪，而法軍則寸土不讓，死戰到底。

經過接連數日的激烈戰鬥，一戰中的“馬恩河奇蹟”再也沒有重現。法軍的防線被全部突破，德國兩個裝甲軍對巴黎呈合圍之勢，法國軍隊終於堅持不住，垮了下來。７月醜