近一半的兵力都是前國民政府軍隊，他們在與蘇聯一戰中發揮了意想不到的戰鬥力，他們捨己忘我的拼殺精神讓**原有戰士指戰員肅然起敬。

這些倒在戰場上的前**將士說的最多的二句話就是“死都不能當孬種！”以及“故土未復，軍人之恥”。

和蘇聯正面戰場上這些反正過來的前**將士很好彌補了**領導的部隊當中的缺點，從美國人那裡學來的不少先進理念以及知識不斷彌補了敵我之間的差距。

16日凌晨第一支**部隊出現在了烏蘭巴托城郊，這是第一師三團，這支出自陳飛塵發家部隊，第一個抵達了烏蘭巴托並率先和烏蘭巴托守軍發生交火。此刻蒙古貴族早就撤離了烏蘭巴托，在第三軍趕往烏蘭巴托這段時間裡，這些貴族們想到的不是堅守而是逃亡。

見識到**部隊強大戰鬥力後，在自己精銳部隊被**部隊輕易擊潰之後，他們已經沒有什麼抵抗的決心！似乎逃亡才是唯一的出路。

烏蘭巴托不出意外陷入到動盪之中，在三團發起進攻的時候，三團發現敵人抵抗並不強烈這大大出乎他們的預料之外。在經過偵查部隊的偵察返回來的情報後，一師發覺烏蘭巴托已經陷入到動盪之中，這是利好訊息。

於是，第一師主動出擊，率領主力進攻，同時發這一新情況彙報給了指揮部、陳飛塵在獲知這一訊息後當機立斷即刻命令三個方向的部隊立刻加快速度，儘快攻克烏蘭巴托，並儘可能保證保留烏蘭巴托的財產。

至於那些暴民，陳飛塵同樣有命令：“不聽警告者，殺！發現危險時戰士可以便宜行事！實行連坐制，目的只有一個就是快速平息烏蘭巴托的騷亂，儘快恢復原有的秩序。”這道被後來予以詬病的軍令發出了。

陳飛塵都不知道這個命令會逐漸演變成屠殺，他不知道漢族與蒙族之間缺乏溝通，他更加不知道外蒙自古與中原帝國的歷史，外蒙向來就是反叛的代名詞。動亂成為了軍隊進駐後首要解決的事情，語言不同，再加上溝通存在障礙，衝突就成為主流，逐漸衝突變成了血腥鎮壓。

鮮血染紅了烏蘭巴托，一夜之間陳飛塵的大名傳遍了外蒙各族，甚至內蒙各旗也對此意見很大。等陳飛塵知道下令制止的時候已經為時已晚，錯誤已經鑄成。對此陳飛塵只能報之苦笑。

陳飛塵還是壓下了對此次事件的直接當事人一師副師長郝鵬的扭送軍事審判的提議。陳飛塵回答很簡單：“要論罪過我最大，命令是我下達的，要處分我第一個！”

原本就暫時安穩的黨內又開始起了波瀾，一時間要求嚴懲陳飛塵的呼喊聲高漲，最後主席甚至拍了桌子方才讓這些聲音消失。主席公開說道：“現在戰爭還沒有結束，就是結束我們也不能對國家領土負責新血的有功之人嚴懲，我們這是過河拆橋，我們這是卸磨殺驢！過不抵功，陳飛塵對國家領土保持完整那是有大功勞的！今後這件事就不要提了，誰要再提起，我就讓他上前線，讓他去知道什麼是保家，什麼是衛國，不要呆在後方只會動動嘴皮子！”

陳飛塵已經下達命令第三軍主力調出烏蘭巴托，安排50軍進駐，38軍向科布多挺進，而第三軍則是折回向賽音山達攻擊，獨立三個師駐防烏拉巴託北、西、東三個方向協助50軍防守烏蘭巴托。

陳飛塵現在計劃中心就是掃清外蒙內的敵方勢力，趕在蘇聯大軍進入之前，儘可能消滅敵人，最大限度殺傷敵軍。

內蒙一部分兵力還必須防守來自西北方向的**，那裡是馬家軍的天下，這也促使內蒙不能盡全力處境作戰。但是儘管如此，內蒙還是集合了近十萬部隊進入外蒙作戰，阿拉善方向是內蒙軍隊的主戰場，這裡幾乎都是沙漠地帶，可是就是這裡，成為最激烈的戰場。

當陳飛塵派遣最後的後備部隊來自北滿的獨立師抵達阿拉善地區之後，戰局立刻得到改善，似乎敵人也散發了最後的精力，敵人突然沒有了抵抗力，敵人終於被擊潰了。至此，外蒙終於全線對內蒙邊境開放！大軍毫無阻攔的進入外蒙。各項物資開始源源不斷進入外蒙。

18日。外蒙除了接近蘇聯邊境一線極少地區沒有收復外，其餘全部拿下。至此收復外蒙之戰落幕。耗時三天四夜。西線總共傷亡2萬餘人，大部都是內蒙軍區地方部隊戰士。大戰結束了，但零星戰鬥還有，散兵遊勇還在不時騷擾著，這讓陳飛塵不得不派遣部隊進行剿滅，可是外蒙地廣人稀，還有不少地方是大漠，便於敵人躲藏，這大大加大了消滅的難度。

同時來自蘇聯方向的壓力也越來越大，與蘇聯接邊的地區形勢