德國坦克的裝甲無法抗衡敦刻爾克上那些75以上口徑的火炮密集射擊。德國坦克上不到50口徑的火炮對敦刻爾克的防禦陣地也毫無辦法。想吃掉英法聯軍，只能等著德軍的步兵拖著大炮趕來參與圍攻。

這就是一場與時間賽跑的戰鬥，到底是德國的大口徑攻城炮先趕到呢？還是英國能從海上把這些人員撤出敦刻爾克呢？此時的命運很明顯沒有傾向於任何一方。

空軍司令戈林指揮著德國空軍猛烈襲擊敦刻爾克的海灘，可德國沒有戰略轟炸機，炸彈落到沙灘上炸起一蓬沙子之後，殺傷力大大降低。英法聯軍還能用各種火炮組成密集的防空火力網，德國空軍的俯衝轟炸機衝進去就是個死。戈林也沒有什麼好辦法。

此時制定軍事計劃的曼施坦因正因為他越級上報的事情遭到懲罰，蹲在波蘭當個步兵軍長。其實參謀本部並非沒有認真研究過曼施坦因提交的作戰計劃，參謀本部前後三次進行了詳細研究。但是那時候大家都不相信德國裝甲部隊能夠穿越阿登山脈打到英吉利海峽去。這個計劃太冒險了，任何一個失誤都會導致德國裝甲部隊全軍覆沒。

在懲罰曼施坦因這件事上，參謀本部已經很厚道了。他們只是把曼施坦因攆去波蘭當了個步兵軍長，可沒有把曼施坦因打入另冊。如果讓曼施坦因參加了法國戰役，如果這個計劃成功之後，曼施坦因肯定功成名就。但下面的年輕將校們有樣學樣，以後誰有了自己的計劃都越級上報，這軍紀還要不要遵守？如果作戰計劃失敗了，曼施坦因除了自殺還有別的出路麼？

曼施坦因的是馮﹒李文斯基是炮兵上將的第十個孩子。馮﹒李文斯基是炮兵上將連襟馮﹒曼施坦因步兵上將沒有孩子，就把曼施坦因過繼給他親姨夫了。曼施坦因的兩位爺爺都是德國將軍，曼施坦因的另外一位親姨夫則是興登堡元帥。不管曼施坦因幹出什麼事情來，德國參謀本部對非常有能力有前途的自家人還是很愛護的。

得知了敦刻爾克的情況，曼施坦因心急如焚。他就幹了另外一件事情，私自命人聯絡中國的駐德大使館的武官，這位武官和曼施坦因在中國裝甲部隊進修的時候是同學。曼施坦因已經知道中國在南下戰役中使用了一種強大威力的炸彈，如果能夠得到這種炸彈的話，很輕鬆就能掃平敦刻爾克的守軍。曼施坦因做這種努力也算是死馬當作活馬醫，儘儘自己的能力。他在制定這個計劃的時候，也曾經希望能夠從中國弄來這種可怕的武器，可中國方面對此根本沒有任何回應。

曼施坦因在中國的同學很快就給了曼施坦因回應，中國武官不談及雲爆彈的事情，而是建議德國白天的時候以空軍為引導，利用在法國繳獲的大口徑火炮對敦刻爾克的航道上的船隻進行射擊。晚上則實施值班火力射擊。

這法子立刻被曼施坦因上報給參謀本部，參謀本部哪怕再惱火曼施坦因直接向希特勒呈遞軍事計劃，卻不會對這樣的有效意見置之不理。這次沒有任何遲疑，參謀本部就把這個建議發給了圍困敦刻爾克的德國陸軍。

德國陸軍也是急昏了頭，滿腦子想的都是如何透過正面作戰解決英法聯軍。得到提醒之後馬上就組織起繳獲的大口徑火炮。這些火炮或許打不破在敦刻爾克的聯軍防禦陣地，卻能夠有效的對英國用來撤離的船隻造成巨大威脅。

德國人明白過來之後，英國人就遭殃了。撤退的航路上隔一段時間就飛來一通大口徑炮彈，數量與密度雖然不高，可捱上一炮，小船立刻就連人帶船一起被擊沉，擠滿了撤退人員的大船上則是血肉橫飛。白天有德國空軍實施火力指引，準頭非常不錯。晚上的時候，英國船隊只能沿著相對固定的航道航行，炮擊的威力並不算差。撤退船隊遭到了慘重的損失。

丘胖胖費盡心思的撤退計劃只撤出了18萬人，在撤退過程中損失了600多艘各型船隻。所有英法聯軍的輕重灌備都給扔在敦刻爾克的海灘上任由德國繳獲。

讓英國感到更加淒涼的是，最初針對中國的同盟國中，德國與蘇聯聯手瓜分了波蘭，這個國家徹底滅亡了，波蘭流亡政府在倫敦。荷蘭現在也被德國佔領，荷蘭女王帶著全家跑去了加拿大流亡。後來拉攏的對德國的盟國法國，現在也滅亡了。敦刻爾克撤退剛結束，修正完畢的德國裝甲部隊就揮師南下，法國很快就被幹掉了。

貝當元帥帶著法國投降，維希政府在法國南部成立。因為英國人立刻派遣艦隊襲擊了法國的艦隊，這徹底讓法國人開始敵視英國人。和英國人站在一起的法國人眼下只剩了在倫敦的“自由法國”，領導者是位名叫戴高樂的師長。